인수 및 합병으로부터 보호하는 방법. 적대적 인수에 대한 보호 방법: 외국 경험과 러시아 관행

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좋을 때도 있고 나쁠 때도 있다

위의 내용을 모두 요약하면 보호 방법이 회사 주주의 복지에 미치는 영향에 대한 실증적 데이터가 보호 사용으로 인해 누가 이기고 누가 손해를 보는지에 대한 명확한 답을 제공하지 않는다는 점을 인정해야 합니다. 한 가지만 확실히 말할 수 있습니다. 적대적 인수로부터 보호하는 것은 항상 회사의 현재 경영진에 유익하거나 적어도 회사에 심각한 해를 끼치지 않습니다.

주주의 경우 상황은 그리 명확하지 않습니다. 그들은 회사를 적대적 인수 방어 수단으로 무장시켜 이익을 얻을 수도 있고 그렇지 않을 수도 있습니다. 이익과 손실의 규모를 결정하는 가장 중요한 요소는 회사의 기업 지배구조의 질과 회사가 종사하는 사업 유형의 세부 사항입니다.

우리는 이미 기업 거버넌스의 질에 대해 언급했지만, 방어 회사의 사업의 세부 사항과 이러한 특수성이 적대적 인수로부터 보호하는 데 미치는 영향에 대해서는 한 마디도 언급하지 않았습니다. 이 구체적인 사업은 무엇이며, 그 영향력은 무엇인가? 여기서 우리는 분명한 사실에 대해 이야기하고 있습니다. 기업의 비즈니스 위험이 증가함에 따라 초과 이익을 얻을 확률뿐만 아니라 초과 손실을 기록할 확률도 증가하기 시작합니다. 그렇다면 회사가 인수될 가능성이 증가하기 시작합니다. 회사가 초과 손실을 기록하자마자 해당 견적이 즉시 하락하고 매력적인 인수 대상이 됩니다.

당연히 주가 하락에 대해 회사 경영자를 비난하는 것은 이제 불가능합니다. 회사는 매우 위험한 사업에 종사하고 있습니다. 그러한 회사가 정상적으로 존속할 수 있도록(이익이 급격하게 감소할 때마다 인수되지 않도록), 회사를 위험으로부터 보호할 수 있는 방법을 갖추는 것이 주주에게 최선의 이익입니다. 적대적 인수. 특정 사업의 또 다른 예는 대규모 장기 투자 프로젝트의 시작과 불가분의 관계가 있는 사업입니다. 해당 기업의 주주들이 적대적 인수합병 방어 체제를 갖춰 이익을 얻을 가능성도 매우 높다.

적대적 인수로부터 보호하는 데 드는 이익과 비용은 고용된 관리자의 전문적 수준에 대한 소유자의 인식 정도에 따라 결정될 수 있다는 의견도 있습니다. 관리자의 전문적 수준에 대한 정보가 더 완전하고 이 수준이 높을수록 회사에 적대적 인수에 대한 보호 기능을 제공하는 이점이 더 커지고 그 반대의 경우도 마찬가지입니다. 69
그러한 시나리오에 대한 공식 모델은 1997년 Sarig와 Talmor에 의해 개발되었습니다. Sarig, ОTalmor, E.(1997) 방어 조치 방어. 기업금융저널, Vol. 3, 페이지. 277-297).

여기서 적대적 인수 방어는 정보가 부족한 시장 참가자의 공격으로부터 관리자의 고유한 관리 능력을 보호합니다. 정보가 부족한 시장 참가자는 관리자의 정확한 질적 특성을 알지 못하여 그를 무능한 관리자로 착각하고 적대적으로 회사를 인수하려고 시도할 수 있습니다. 관리자를 잘 아는 현재 소유자는 이를 허용하지 않아 회사를 적대적 인수로부터 보호할 수 있습니다.

적대적 인수에 대한 보호가 회사 소유자의 복지에 미치는 최종 영향을 결정하는 요소를 제시해 보겠습니다.

개연성 긍정적인

회사가 시작한 투자 ​​프로젝트의 위험이 증가합니다.

회사가 시작한 투자 ​​프로젝트의 평균 투자 회수 기간이 길어지고 있습니다.

회사의 현재 성과 지표는 증가하고 있습니다.

회사의 기업 지배구조 품질이 향상되고 있습니다.

소유주가 현재 경영진의 전문적 수준에 대해 이용할 수 있는 정보의 질이 향상되고 있습니다.

개연성 부정적인적대적 인수 방지가 기업 주주의 복지에 미치는 영향은 다음과 같이 증가합니다.

회사의 현재 성과 지표가 떨어지기 시작합니다.

회사의 소유권 구조는 점점 더 분산되고 있습니다. 회사 소유자 중에는 일반 의결권 주식의 큰 블록을 소유한 소유자가 없습니다.

당연히 위의 요소 목록은 완전하지 않습니다. 또한, 동일한 요소라도 회사가 적대적 인수에 대비하여 어떤 보호 방법을 적용했는지에 따라 오너의 복지에 다른 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 우리는 적대적 인수에 대한 보호가 회사 주주의 복지에 미치는 영향 문제에 대해 여러 번 다시 언급할 것입니다.

그래도 잠깐만요! 우리는 적대적 인수 방어로 회사를 무장시키려는 관리자의 동기에 대한 가장 흥미로운 연구 중 하나를 거의 잊었습니다. 이것은 Walkling과 Long이 1984년에 수행한 연구입니다. 70
워킹, R., 롱, M. RAND 경제 저널, Vol. 15, pp. 54-68.

이들 연구자의 입장에서 볼 때, 대상 기업의 경영자(manager)는 오로지 자신의 안위에만 초점을 맞춰 제시된 입찰 제안에 반대할지, 반대하지 않을지를 결정할 것이다. 우리는 이것에 대해 이미 들었고, 독자는 우리가 뭔가 새로운 것을 원한다고 말할 것입니다.

Walkling과 Long에 따르면 새로운 점은 관리자가 입찰을 반대하는 주요 요인은 인수가 그의 보상에 미칠 영향이라는 것입니다. 인수로 인해 관리자가 현재 보상에 미칠 것으로 예상되는 영향이 부정적일수록 관리자는 거래를 차단하려고 시도할 가능성이 높으며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.

가설을 테스트하기 위해 Walkling과 Long은 98개의 우호적 인수와 적대적 인수 샘플을 조사했습니다. 그들은 곧 우호적 인수와 적대적 인수의 대상 사이에 재정적 특성에 큰 차이가 없다는 사실을 발견했습니다. 우호적 인수와 적대적 인수의 프리미엄도 서로 크게 다르지 않습니다. 공개매수 반대 여부는 주로 대상기업의 현 경영진이 보유하고 있는 의결권 있는 보통주 비율과 인수 후 예상되는 현금보상 손실액에 따라 결정된다. 관리자가 더 많은 주식과 스톡옵션을 보유할수록 거래에 반대할 유인이 줄어들고 이에 따라 거래가 더 우호적으로 변하게 되며, 그 반대도 마찬가지입니다.

이러한 결과는 다음과 같이 해석될 수 있다. 많은 주식을 소유한 관리자는 자신의 지분을 매각할 때 받게 될 보너스로 임금 손실을 보상할 것으로 기대하기 때문에 공격자에 대해 보다 우호적인 태도를 갖기 시작할 가능성이 있습니다. 부드러운. 흥미롭게도 대상 기업 최고경영자의 평균 연봉은 적대적 인수보다 우호적 인수에서 더 낮았다. 이 관찰은 또한 Walkling과 Long의 가설을 확인시켜 줍니다. 즉, 더 많은 것을 잃어야 할 수록 그 손실로 이어질 수 있는 것에 대해 더 적대적이게 됩니다.


표 2.2

우호적 인수합병과 적대적 인수합병에서 대상기업 경영진의 보상패키지 구조


원천. 워킹, R., 롱, M.(1984) 대리인 이론, 관리적 복지 및 인수 입찰 저항. RAND 경제 저널, Vol. 15, pp. 54-68.


그리고 당연히 큰 주식을 프리미엄을 붙여 팔아도 이 손실을 보상할 수 없다는 사실을 알게 되면 적개심은 더욱 커집니다. Walkling과 Long이 발견한 데이터 71
세심한 독자라면 이미 Walkling과 Long의 연구 결과가 이 장에서 논의했던 Kotter와 Zenner의 연구 결과와 거의 일치한다는 점을 알아차렸을 것입니다. 1. ( 코터, J., 제너, M.(1994) 관리자의 부가 공개 제안 과정에 미치는 영향. 금융경제학회지, Vol. 35, pp. 63-97.

표에 표시됩니다. 2.2. 이 표는 주주 부 가설을 지지하는 사람들에게는 나쁜 소식입니다!

적대적 인수 및 1Р0으로부터 보호

기업 주식의 기업 공개(IPO)는 적대적 인수 방어 방법의 사용 이면에 있는 동기에 대한 흥미로운 관점을 제공할 수 있습니다. 최근 실제로 회사가 적대적 인수에 대비한 보호 방법을 갖춘 상황에 직면하는 경우가 점점 더 많아지고 있습니다. 이후는 아니다공기업이 되는 방법 72
즉, 주식시장에서 자유롭게 거래되는 보통의결권주를 보유하고 있는 회사입니다.

그리고 아직은 하나가 되는 단계이다.

그녀에게 이것이 왜 필요한가요? 이 질문에 답함으로써 우리는 적대적 인수를 방어하려는 진정한 동기에 대한 이해를 향상시킬 수 있습니다.

최근 IPO를 거쳐 상장된 기업의 보호 수준에 대한 가장 전통적인 관점은 다음과 같이 공식화될 수 있습니다. 적대적 인수로부터 약하거나 전혀 보호되지 않습니다. 이 관점에 찬성하는 많은 주장이 있습니다. 실제로 이들 회사의 주식은 최근 공개 시장에 등장했으며 소유권 구조는 아직 "안정"할 시간이 없었으며 경영진은 아직 공개 조인트를 기다리는 모든 위험에 익숙하지 않거나 익숙하지 않습니다. -주식 회사 등 따라서 적대적 인수에 대한 회사의 잠재적 취약성이 있습니다.

하지만 최근 기업공개(IPO) 절차를 마친 기업들이 아직 보호수단을 갖추지 못했다는 점은 전혀 다른 해석을 할 수 있다. 확고한 가설에 따르면, 관리자들은 아직 그것들을 "파고들" 시간이 없었습니다. 대리인 갈등 분야에는 아직 소규모 분산 주주가 심어져 있지 않습니다. 대신, 보호 방법이 기업 가치에 미치는 부정적인 영향을 인식하고 이를 적용하기 위해 서두르지 않는 소수의 개인 소유주 그룹이 있습니다. 왜냐하면 IPO에서 주식을 가능한 가장 높은 가격에 판매하기를 원하기 때문입니다. 그리고 주식을 매각한 후에야 경영진은 회사가 적대적 인수로부터 자신을 보호하고 기업 통제를 위한 시장의 징계 영향력으로부터 자신을 격리할 수 있는 방법을 마련할 수 있는 기회를 갖게 됩니다.

이는 IPO 단계에서 방어기법의 사용이 증가하는 것이 오늘날의 관리자들이 과거보다 더 빠르고 효과적으로 파고들 수 있다는 신호라는 것을 의미합니까?

Field와 Karpoff의 2002년 실증적 연구는 몇 가지 흥미로운 결과를 제공합니다. 73
필드, L., 카르포프 J.(2002) IPO 기업의 인수 방어. 금융저널, Vol. 57, pp. 1857년부터 1889년까지.

이들 연구자의 표본에는 1988년부터 1992년까지 미국 시장에서 IPO 절차를 거친 1019개 산업 기업이 포함되었습니다. 이들 기업 중 53%는 IPO 단계에서 최소한 한 가지 보호 방법으로 무장했습니다. 더욱이 표본에 포함된 평균 기업은 IPO 당시 1.71개의 방어 수단을 보유하고 있었지만, IPO 후 향후 5년간 추가로 0.19개의 방어 수단을 획득하는 데 그쳤습니다.

IPO 단계에서 보호 방법을 사용하기로 결정한 요인은 무엇입니까? Field와 Karpoff는 IPO 회사의 관리자가 통제를 통해 개인적 이익을 얻을 수 있는 규모가 크다고 믿습니다. 따라서 특히 Field와 Karpoff는 현재 경영진이 통제하는 보통 의결권 주식 블록이 감소하기 시작하고 현재 보상 규모가 증가하며 행동 모니터링의 질이 향상됨에 따라 보호 방법을 사용할 가능성이 증가한다는 것을 발견했습니다. 주주의 경영 악화로 회사 경영에 직접 관여하지 않습니다.

이러한 데이터는 참호 가설을 뒷받침하는 것으로 해석될 수 있습니다. 관리자는 기업공개(IPO) 단계에서 기업의 사적 이익(유보된 임금 규모 및 모니터링 부족)이 비용(적대적 기업에 대한 보호 장치를 갖춘 후 회사 주식 가치 하락)을 초과하는 경우에만 회사에 방어 수단을 마련합니다. 인수). 74
이 가설에 대해서는 다음도 참조하세요. 브레넌, M., 프랭크스,/. (1997) 영국 주식 공모의 저평가, 소유권 및 통제 금융경제학저널, Vol. 45, pp. 391-414.

그러나 여기에도 방어 방법에는 여전히 방어자가 있습니다. IPO 단계에서 기업을 보호하는 것은 경영자 보상의 은폐된 형태에 불과하다는 주장도 있다. 다른 사람들은 IPO가 궁극적으로 회사를 매각하는 과정의 첫 번째 단계일 뿐이며, 그렇다면 적대적 인수 방어로 무장하면 소유자가 가능한 최고 가격을 얻는 데 도움이 될 수 있다고 주장합니다. 75
징게일, L.(1995) 내부자 소유권 및 공개 결정. 경제 연구 검토, Vol. 62, pp. 425-448.

그들은 왜 투표하는가?

적대적 인수방지가 회사 주주들의 복지에 그렇게 좋지 않다는 의혹이 있다면, 왜 그 주주들이 보호 방법을 만드는 데 투표하는 걸까요? 실제로, 우리가 이미 알고 있는 일부 실증적 연구의 암울한 결과를 모르는 주주가 없을 수는 없습니다. 아니면 여전히 가능합니까?

위에서 논의한 바와 같이, 주주 투표가 보호 관행을 창출하는 데에는 이론적으로 몇 가지 설명이 있습니다. 그것들을 가져오자.

일부 주주들은 적대적 인수 방어에 대한 몇 가지 대안적인 견해가 있다는 사실을 실제로 인식하지 못할 수도 있습니다.

일부 주주들은 그저 비합리적인 사람들일 수도 있습니다.

적대적 인수에 대한 보호 장치 마련은 보호 장치 마련으로 인한 모든 부정적인 결과를 보상하는 것 이상의 사적 이익을 얻기 위해 기업의 대주주들에 의해 로비를 받을 수 있습니다.

분산주주는 다음과 같은 행위를 할 수 없습니다. 76
아니면 피해자이기 때문에 원하지 않을 수도 있습니다. 프리 스케이트 문제즉, 각 주주에 대해 적대적 인수로부터 보호를 생성하는 것을 차단하는 데 드는 비용은 차단의 이점을 초과합니다.

보호 방법을 적극적으로 "밀고 있는" 관리자와 이사회에 대해 상당한 반대를 표명합니다.

주주들이 평균적으로 주식 가격 하락으로 이어지는 것에 투표한다는 사실에 대한 흥미로운 설명은 1992년 Austin-Smith와 O'Bryan에 의해 제안되었습니다. 77
오스틴-스미스, D., 오브라이언, P.(1992) 인수 방어 및 주주 투표. 경제, Vol. 59, pp. 199~219; 또한보십시오: 베르코비치, E., 칸나, N.(1990) 인수 시 가치 감소 방어 전략을 통해 대상 주주가 이익을 얻는 방법. 금융저널, Vol. 45, pp. 137–156.

한편으로, 적대적 인수에 대한 보호 장치가 마련되면 일부 잠재적 구매자 기업은 이제 대상 기업의 지배 지분에 대한 입찰 제안을 결코 제시하지 않을 것이라는 사실로 이어집니다. 그러한 회사를 인수하는 것은 이제 그들에게 너무 많은 비용이 듭니다! 대상법인이 인수될 가능성이 낮아진다. 결과적으로 주주들이 보너스를 받을 가능성이 줄어듭니다. 이것은 나쁘다. 또한 보호는 경영진이 "파악"하는 데 도움이 됩니다. 이것도 나쁘다.

그러나 반면에 잠재 기업 구매자의 나머지 부분은 78
지금은 그런 회사가 없다면 앞으로 시장에 나올 가능성도 있다.

이제 대상 기업을 더 높은 가격에 흡수할 수밖에 없게 된다. 조만간 대상 기업의 주주들은 자신의 주식에 대해 더 높은 프리미엄을 받게 될 것입니다. 적어도 그것이 지금 우리가 바랄 수 있는 것입니다. 그리고 이것은 좋은 것입니다.

오스틴-스미스(Austin-Smith)와 오브라이언(O'Bryan)의 관점에서 볼 때, 주주들이 적대적 인수에 대한 보호 수단 창설에 투표하는 것은 더 높은 프리미엄을 받을 것이라는 희망을 얻기 위한 것입니다. 회사 인수 가능성을 줄이고 관리자의 "심층 참호"를 늘리는 등 무엇이든 할 준비가 되어 있습니다.

적대적 인수합병 방어가 도덕에 미치는 영향

기업 간 보호 방법의 확산이 기업 통제에 대한 국내 시장의 "도덕을 완화"하는 데 도움이 되는지 아는 것이 흥미롭습니다. 즉, 적대적 인수 방어 수단을 갖춘 기업이 늘어나면서 국내 시장에서 일어나는 적대적 인수가 줄어들고 있는 걸까?

Nelson의 1999년 연구에서는 평균적으로 우호적 인수와 적대적 인수의 수가 기업 보안과 무관하다는 결론을 내렸습니다. 79
넬슨, A.(1999) 보호인가 정치인가? 인수활동에 대한 실증적 고찰. 작업 용지.베일러 대학교.

기업 통제를 위한 국내 시장의 활동은 경제 성장 속도와만 밀접한 상관관계가 있습니다. 그러나 Nelson이 샘플에 적대적 인수 만 남겼을 때 소위 독약 (이 보호 방법에 대해서는 나중에 설명하겠습니다)과 함께 적대적 인수를 수행하는 절차를 복잡하게 만드는 법안이 감소하는 것으로 나타났습니다. 적대적 인수 건수.

적대적 인수 시장 활동에 대한 다른 방어 방법의 영향은 발견되지 않았습니다. 그렇기 때문에 위에서 언급했듯이 보호 방법으로는 적대적 인수 위협으로부터 회사를 완전히 보호할 수 없습니다! 많은 실증 연구에서 적대적 인수의 대상이 된 전체 기업 수의 25% 미만이 성공적으로 자신을 방어한다는 결과를 발견한 것은 당연한 일입니다. 80
예를 들어, Fleischer, Sussman 및 Lesser는 표본 기업 중 23%만이 적대적 인수로부터 자신을 성공적으로 방어할 수 있었다고 보고합니다( 플라이셔, A., 서스만, A., 레서, N.(1990) 인수 방어. Gaithersburg: 아스펜 법률 및 비즈니스). 그리고 데이터에 따르면 Thomson 금융 증권 데이터, 1990년대 전체 대상 기업의 16%에 불과했습니다. 적대적 인수를 성공적으로 방어했습니다.

보호 방법의 분류

보호 방법을 분류하는 것은 적용 순서가 명확하게 정의되어 있지 않고 각 보호 방법마다 다양한 수정 사항이 있는 경우가 많기 때문에 감사할 일이 아닙니다.

그럼에도 불구하고 적대적 인수에 대한 모든 보호 방법은 두 가지 큰 그룹으로 나눌 수 있습니다.

예방 보호 방법적대적 인수의 즉각적인 위협이 나타나기 전에도 기업이 만든 것입니다. 제안 전 보호 );

적극적인 보호 방법, 공격자가 보통 의결권 주식의 지배 지분에 대한 공개매수를 제안한 후 기업이 의지하는 방식입니다. 제안 후 보호 ).

적대적 인수에 대한 예방적이고 적극적인 보호 방법은 다음과 같이 분류될 수 있습니다.

보호의 운영 방법– 적용을 위해 회사 자산/부채의 구성 및/또는 구조 변경이 필요한 방법;

비수술적 보호 방법– 적용을 위해 회사 자산/부채의 구성 및/또는 구조 변경이 필요하지 않은 방법.

적대적인 인수에 대한 예방 방법을 다음과 같이 구분할 수 있습니다. 내부그리고 외부보호 방법.

아래에 내부 예방 보호 방법적대적 인수는 회사 운영의 내부 구조와 성격을 변경하기 위한 대상 회사의 모든 행위를 의미합니다.

아래에 외부 예방 보호 방법적대적 인수란 잠재적 공격자가 기업에 대한 인식을 바꾸고 시장에 잠재적 공격자가 존재한다는 조기 경고 신호를 수신하는 것을 목표로 하는 대상 기업의 모든 행위를 의미합니다.

서양 관행에서 가장 일반적인 보호 방법에 대한 간략한 설명이 표에 나와 있습니다. 2.3.


표 2.3

적대적 인수에 대한 보호 방법의 일반적인 특징








이는 아마도 오늘날 세계에서 가장 일반적인 보호 방법일 것입니다. 위에서 설명한 모든 보호 방법의 동시 사용은 미국에서만 가능합니다. 세계의 다른 모든 국가에서는 선택의 폭이 그리 넓지 않으며 일부 국가에서는 한두 가지 보호 방법만 사용할 수도 있습니다.

위에서 논의한 보호 방법 중 예방적인 방법과 적극적인 보호 방법은 무엇입니까? 단순해 보이는 이 질문에 명쾌한 답을 주기는 어렵다. 대부분의 보호 방법이 표에 나와 있습니다. 2.3은 회사 인수에 대한 즉각적인 위협이 발생하기 전후에 모두 적용될 수 있습니다. 우리가 확실하게 말할 수 있는 유일한 것은 기업이 일부 보호 방법을 이전에 사용하는 것을 선호하고 다른 방법은 즉각적인 인수 위협이 발생한 후에만 사용하는 것을 선호한다는 것입니다.

그래서, ~ 전에적대적 인수가 임박한 위협이 있을 경우 기업은 분할된 이사회, 최고 다수 조건, 공정 가격 조건, 이사회 규모 변경 제한, 누적 투표 금지, 독약, 승인 우선권을 선호합니다. 주식, 최고 수준의 자본 확충, 주주 권리 제한, 재편입, 이해 관계자 조항, 녹색 협박에 대한 입장.

표적 주식 환매, 비개입 합의, 황금 낙하산, 회사의 부채 및 자산 구조 조정은 일반적으로 지배 지분에 대한 공개 제안이 이루어진 후에 사용됩니다.

그러나 독자는 한 회사에서 예방적이었던 보호 방법이 다른 회사에서는 활성화된다는 점을 기억해야 합니다. 회사는 예방 조치로 잠재적 공격자로부터 지분을 매입하거나 그가 공개 제안을 할 때까지 기다릴 수 있습니다.

그 후에야 그에게 지분을 팔겠다고 제안했습니다. 회사는 공개매수 전이나 후에 관리자에게 황금 낙하산을 똑같이 쉽게 제공할 수 있습니다.

이미 논의한 적대적 인수에 대한 보호 방법은 주주총회 및/또는 이사회의 결정에 따라 개별 회사 차원에서 창설될 수 있는 방법 외에 다음과 같은 보호 방법도 있습니다. 주주 및 회사 경영진의 의사와 아무런 관련 없이 만들어지고 운영됩니다. 우리는 여러 국가의 기업 통제 시장을 규제하는 국가 법률에 "내재된" 보호 방법에 대해 이야기하고 있습니다. 원칙적으로 이러한 “인수방지법”의 대부분은 적대적 인수에서 소액주주의 이익을 보호하기 위해 고안되었습니다.

테이블에 2.4 독자는 오늘날 세계에서 이러한 유형의 가장 일반적인 보호 방법에 대한 설명을 찾을 수 있습니다.


표 2.4

기업 통제를 위한 국가 시장을 규제하는 법률에 보호 방법이 "내재"되어 있습니다.




적대적 인수에 대비한 기존 보호 방법에 대한 간략한 개요를 제공한 후에는 가장 흥미로운 보호 방법에 대한 보다 자세한 분석으로 넘어갈 차례입니다. 이것이 다음 장에서 우리가 할 일입니다.

연방교육청

고등 전문 교육을 받는 주립 교육 기관

극동 주립대학교

우수리스크 지점

돈. 폐제.

학생이 완료함

피르스카야 예브게니아 블라디슬라보브나

과학 디렉터

선임강사

학과 경제학

로디아 라리사 블라디미로브나

이 작업의 주제는 기업의 인수합병 문제와 적대적 인수에 대한 보호를 고려하는 것입니다.

이 작업의 관련성은 오늘날 러시아에서 발전한 현재 경제 상황에서 기업의 인수 합병 과정이 세심한 관심의 대상이 되었기 때문에 국내 기업이 문제를 해결하는 것이 중요하다는 사실에 있습니다. 다른 회사의 인수를 방지하기 위해 시장에서 효과적인 행동을 취합니다.

이와 관련하여 기업은 다른 기업과 관련하여 가장 효과적인 행동 모델, 조직의 위기 상태를 극복하기 위한 효과적인 기술, 현대적인 재산 구조 조정 방법을 습득해야 합니다.

거대 기업은 항상 자발적인 합병이나 소규모 기업의 강제 인수를 통해 더 큰 시장 점유율을 확보하려고 노력해 왔습니다.

이와 관련하여 본 연구의 목적은 인수합병(M&A) 문제를 자세히 고찰하는 것입니다.

작업의 목표는 목표를 기반으로 하며 제기된 주제의 이론적 측면에 대한 고려를 나타냅니다. 별도의 임무는 합병의 효율성을 평가하고 회사 인수의 긍정적이고 부정적인 결과를 고려하는 것입니다.

별도의 임무는 국내 및 해외 모두에서 효과적인 보호 방법을 식별하는 것입니다.

전술 한 내용을 바탕으로 작업 개발 과정에서 인수 합병의 본질 결정, 이러한 형태의 자산 재구성으로 이어지는 동기, 인수 및 합병 유형, 합병 효과 평가와 관련된 문제가 고려되었습니다. 이론적 부분.

두 번째 부분에서는 비우호적 합병에 대한 보호 방법을 자세히 살펴보겠습니다.

인수 과정에서 직접적으로 엄격하게 보호하는 방법은 물론, 다른 회사에 의한 '인수' 등 바람직하지 않은 결과를 방지하기 위한 예방 조치도 제시할 예정이다.

1 시장 상황에서 회사 인수 및 합병의 이론적 측면 .

합병은 매우 성공적인 회사라도 현재 사용하고 있는 가장 일반적인 개발 방법 중 하나입니다. 시장 상황에서 이러한 과정은 거의 일상적인 현상이 됩니다.

외국 이론과 실제, 그리고 러시아 법률에서 "회사 합병" 개념의 해석에는 일정한 차이가 있습니다.

해외에서 일반적으로 인정되는 접근 방식에 따르면, 합병은 사업체의 연합을 의미하며, 그 결과 두 개 이상의 기존 구조로 인해 단일 경제 단위가 형성됩니다.

러시아 법률에 따라 합병은 두 개 이상의 회사가 종료됨에 따라 모든 권리와 의무를 해당 회사에 이전함으로써 새로운 회사의 출현으로 인식됩니다.

결과적으로, 합병 거래 실행에 필요한 조건은 새로운 법인의 출현이며, 새로운 회사는 완전히 독립된 존재를 상실한 둘 이상의 이전 회사를 기반으로 형성됩니다. 새로운 회사는 회사 고객의 모든 자산과 부채(그 구성 부분)를 통제하고 관리하며 이후 회사는 해산됩니다.

해외에서는 '합병'과 '인수'의 개념이 우리 법률처럼 명확하게 구분되지 않습니다.

합병 – 흡수(증권 또는 고정 자본 구매), 합병(회사)

인수 – 인수(예: 주식), 인수(회사)

합병 및 인수 – 회사의 인수 및 합병.

회사 인수는 한 회사가 다른 회사를 통제하고 절대 또는 부분 소유권을 획득하여 관리하는 것으로 정의할 수 있습니다. 회사 인수는 종종 증권 거래소에서 해당 기업의 모든 주식을 구매함으로써 수행됩니다. 이는 해당 기업의 인수를 의미합니다.

인수 전략

전략은 기업의 사명을 실현하거나 원하는 경우 기업의 강점과 생존 가능성을 강화하기 위한 상호 연결된 일련의 장기적인 조치입니다.

일반적으로 다섯 가지 일반적인 유형의 인수 전략이 있습니다.

1. 기업을 더 높은 가격으로 재판매하는 행위

2. 시장점유율의 증가

3. 공급자 또는 판매자에 대한 지배력을 획득하는 행위

4. 다른 산업으로의 진출

5. 회사 수입 구매.

기업이 이익을 극대화하려는 욕구에 따라 기업의 합병 또는 인수를 장려하는 대부분의 동기는 다음 그룹으로 나눌 수 있습니다.

I 자원 유출을 줄이기 위한 동기(이는 주로 기업의 비용인 금전적 자원을 의미함).

II 자원 유입 증가(안정화)를 위한 동기.

III 자원 이동과 관련하여 중립적인 동기.

비용 절감을 목표로 하는 첫 번째 동기 그룹은 다음과 같습니다.

나 .1. 규모의 경제

나 .2. 공급업체와의 협력 효율성을 높이는 동기

나 .3. 중복 기능 제거 동기

나 .4. R&D 협력 동기

나 .5. 세금, 관세 및 기타 수수료를 낮추려는 동기

나 .6.

나 .7. 경영비효율 해소 동기

수익 증가(안정화)를 목표로 하는 두 번째 동기 그룹에는 다음이 포함됩니다.

II .1. 보완자원의 동기

II .2. 대규모 수주 동기

II .3. 자본시장 우위 동기

II .4. 독점 동기

II .5. 생산의 다양화. 초과 자원을 활용하는 능력

II .6. 정보접근 동기

자원 이동과 관련하여 중립적인 세 번째 동기 그룹에는 다음이 포함됩니다.

III .1. 회사의 시가와 교체비용의 차이가 발생하는 이유

III .2. 청산과 현재 시가의 차이가 발생하는 이유

III .3. 관리자의 개인적인 동기. 회사 경영의 정치적 비중을 높이고자 하는 욕구

III .4. 인수 반대 동기

III.5.“실패하기엔 너무 크다”라는 모티브

대부분의 국가의 경험에서 알 수 있듯이 기업의 규모 자체가 기업의 신뢰성을 보장합니다(소위 "실패하기에는 너무 큰" 효과 - 파산하기에는 너무 큼). 여러 사회 경제적 이유로 국가는 대기업을 "후원"해야하므로 소규모 기업과의 경쟁에서 추가적인 이점을 얻습니다.

현대 기업 경영에서는 다양한 유형의 기업 인수 및 합병을 구분할 수 있습니다. 이러한 프로세스의 가장 중요한 분류 기능은 다음과 같습니다.

· 회사 통합의 성격;

· 합병된 회사의 국적;

· 합병에 대한 기업의 태도;

· 잠재력을 결합하는 방법;

· 합병 조건;

· 융합 메커니즘.

회사 통합의 성격에 따라 다음 유형을 구별하는 것이 좋습니다.

» 수평적 합병 - 시장에서 동일한 위치를 차지하는 둘 이상의 회사의 결합입니다.

» 수직적 합병 - 완제품 생산의 기술 프로세스로 연결된 다양한 산업 분야의 회사 연합, 즉 구매 회사의 활동을 이전 생산 단계, 원자재 소스까지 또는 후속 단계-최종 소비자까지 확장합니다. 예를 들어, 광업, 야금 및 엔지니어링 회사의 합병;

» 일반 합병 - 관련 제품을 생산하는 회사의 협회. 예를 들어, 카메라를 생산하는 회사는 사진 필름이나 사진용 화학 물질을 생산하는 회사와 합병됩니다.

» 대기업 합병 - 생산 커뮤니티 없이 다양한 산업 분야의 기업을 결합하는 것, 즉 이러한 유형의 합병은 한 산업의 기업이 공급자도, 소비자도, 경쟁자도 아닌 다른 산업의 기업과의 합병입니다. 대기업 내에서 합병 회사는 통합 회사의 주요 활동 분야와 기술적으로나 목표적으로 통일성이 없습니다. 이러한 유형의 연합의 핵심 생산은 모호한 윤곽을 취하거나 완전히 사라집니다.

대기업 합병에는 세 가지 유형이 있습니다.

» 제품 라인 확장 합병, 즉 판매 채널과 생산 프로세스가 유사한 비경쟁 제품의 조합입니다.

» 시장 확장 합병, 즉 이전에 서비스를 제공하지 않았던 지역에서 슈퍼마켓과 같은 추가 유통 채널을 확보합니다.

» 어떠한 공통성을 암시하지 않는 순수 대기업 합병.

합병된 회사의 국적에 따라 두 가지 유형의 회사 합병이 구분될 수 있습니다.

» 국내 합병 – 같은 주 내에 위치한 회사들의 연합;

» 초국적 합병 – 다른 국가에 위치한 회사의 합병(초국적 합병) 또는 기업이 외국에 설립된 회사를 인수하는 것(국경간 인수).

경제 활동의 세계화를 고려하면 현대 상황에서는 다양한 국가의 기업뿐만 아니라 다국적 기업의 인수 합병이 특징이 되고 있습니다.

인수합병 거래에 대한 회사 경영진의 태도에 따라 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

» 우호적 합병 – 인수 및 인수된(대상, 인수 대상) 회사의 경영진과 주주가 거래를 지원하는 합병입니다.

» 적대적 합병 - 대상 회사(대상 회사)의 경영진이 향후 거래에 동의하지 않고 여러 가지 인수 방지 조치를 수행하는 인수 합병입니다. 이 경우 인수회사는 흡수대상회사를 상대로 증권시장에서 조치를 취해야 한다.

잠재력을 결합하는 방법에 따라 다음과 같은 유형의 합병을 구분할 수 있습니다.

» 기업 제휴는 두 개 이상의 회사가 연합하여 특정 개별 사업 부문에 집중하여 해당 방향에서만 시너지 효과를 보장하는 반면 다른 활동 영역에서는 회사가 독립적으로 행동하는 것입니다. 이러한 목적을 위해 회사는 합작 투자와 같은 합작 구조를 만들 수 있습니다.

» 기업 - 이러한 유형의 합병은 거래에 관련된 회사의 모든 자산이 결합될 때 발생합니다.

"합병 중에 어떤 잠재력이 결합되는지에 따라 우리는 다음을 구분할 수 있습니다.

» 산업 합병은 활동 규모를 늘려 시너지 효과를 얻기 위해 둘 이상의 회사의 생산 능력을 결합하는 합병입니다.

“순수한 금융 합병은 합병된 회사가 하나의 전체로 행동하지 않고 상당한 생산 절감이 예상되지 않는 합병이지만 혁신적인 프로젝트 자금 조달에서 증권 시장에서의 입지를 강화하는 데 도움이 되는 금융 정책의 중앙 집중화가 있습니다.

합병은 패리티 조건(“50대”)으로 수행될 수 있습니다. 그러나 축적된 경험에 따르면 '자본 모델'은 통합을 위한 가장 어려운 옵션입니다. 모든 합병은 인수로 이어질 수 있습니다.

외국 실무에서는 다음과 같은 유형의 회사 합병도 구분할 수 있습니다.

» 제품의 생산 또는 판매를 통해 기능적으로 관련된 회사의 합병(제품 확장 합병)

» 새로운 법인체의 창설을 초래하는 합병(법정 합병)

» 전체 인수 또는 부분 인수;

» 완전한 합병;

» 참가자 간 주식 교환을 수반하는 회사 합병(주식 교환 합병)

» 전액 비용으로 자산을 추가하여 회사 인수(구매 인수) 등

합병 유형은 시장 상황은 물론 기업의 전략과 활용 가능한 자원에 따라 달라집니다.

합병은 실행의 결과로 주주의 복지가 향상되고 특정 경쟁 우위가 달성되는 경우에만 효과적입니다. 합병의 효율성에 영향을 미치는 요소가 무엇인지 어떻게 평가할 수 있습니까? 어떤 경우 합병 회사의 주주가 실제로 "부유해지게" 되고 어떤 경우 그들의 이익이 침해됩니까? 손실을 입는 것보다 거래에서 이익을 얻기 위해 인수합병을 수행하기로 결정할 때 무엇을 찾아야 합니까?

우선, 거래 개시자는 일반적으로 (그리고 매우 논리적이고 분명한 것은) 더 큰 회사라는 점에 유의해야 합니다. 이게 회사라고 해보자 ㅏ, 회사와 합병 의사를 밝혔습니다. 비 .

합병 또는 인수 거래가 진행되는 동안 인수된 회사의 주식은 주주로부터 구매되며 시장에서 거래가 중단됩니다. 대신, 이미 합병된 회사의 주식이 거래되는데, 이는 인수하는 회사(회사)의 주식과 동일합니다. ㅏ) 추가 문제 이후. 인수와 합병의 차이점은 합병의 경우 인수된 회사(회사)의 주주가 비) 회사 A의 주주와 함께 이미 합병된 회사의 주식 소유자가 됩니다. 이 경우 주식 환매는 대부분 일정 비율의 주식 교환 형태를 취합니다. 인수의 경우 B사의 주주는 합병회사의 자본금에 참여하지 않습니다. 그들의 주식은 계약에 따라 회사 A가 단순히 다시 구입합니다.

인수된 B 회사의 주주들이 거래를 완료하는 데 관심을 가지기 위해서는 A 회사가 B 회사의 주주들이 일정한 소득을 가질 수 있는 조건을 제공해야 한다는 것은 명백합니다. 이를 위해 A사는 현재 시장가치보다 높은 가격으로 주주 B로부터 주식을 매입합니다. 동시에 보험료 금액도 꽤 큰 경우가 많습니다.

회사를 위한 거래로 인한 이익 ㅏ, 동시에 회사에도 도움이 될 것입니다 비, - 합병으로 인해 양 당사자 모두에게 누적 이익이 있으며, 이는 합병 회사의 실제 현재 가치(PV)를 초과하는 금액과 동일합니다. AB기업의 현재 가치를 합친 것보다 ㅏ그리고 비별도로 촬영:

합병으로 인한 총 이익 = PV AB – ( PV ㅏ + PV 비 )

그러나 가치 상승은 추상적인 성격을 띠고 있다는 점을 고려해야 합니다. 이는 합병된 회사가 통합 단계를 거치고 새 회사의 활동이 안정된 이후에만 미래에 발생할 것입니다. 합병 당시에는 합병회사의 가치는 증가할 수 없습니다.

총 이익은 회사 간에 분배됩니다. ㅏ그리고 비. 더욱이 한쪽 당사자의 이익은 다른 쪽 당사자의 비용입니다.

A 회사의 경우 비용은 실제 현재 가치 PV를 초과하는 회사 B의 구매 가격을 초과합니다. 따라서 이 초과분은 결국 회사 B에게 이익이 됩니다.

A회사의 비용(B회사의 이익) = 구매가격 - PV 비

즉, 회사 A가 받는 것보다 지불하는 것이 얼마나 많은 것이 비용입니다. 비용을 자세히 살펴보겠습니다.

B회사의 주주들은 합병 시 주식의 시장가격에 대해 일정 프리미엄을 받습니다. B사의 시장가격(MV)은 실제 현재가치(PV)와 항상 다르다. 따라서 B 회사의 주주에 대한 프리미엄을 고려하려면 원래 공식을 다음과 같이 변형해야 합니다.

A회사의 비용(B회사의 이익) =

(구매 가격 - MV 비 ) + ( MV 비 - PV 비 )

따라서 A 회사의 비용은 B 회사의 주주들에게 지불된 프리미엄과 시장과 B 회사의 실제 현재 가치 간의 차이의 합이 됩니다.

이 모든 것은 인수된 회사 B의 주주에게 현금으로 보너스가 지급되는 인수에 적용됩니다.

주식이 교체되는 직접합병을 수행할 때, 즉 B사의 주주가 일정 비율에 따라 자신의 주식과 교환하여 A사의 주식을 받는 경우에는 해당 회사의 주식 가치와 같은 요소도 고려해야 합니다. 합병 당시 A회사. 합병이 발표된 순간부터 실제 거래가 이행될 때까지 주가의 상승 또는 하락 여부에 따라 A사의 비용은 그에 따라 증가하거나 감소할 수 있습니다. B회사의 주주들은 주식을 교체할 때 더 많은 가치를 얻게 되며, 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.

총 이익의 나머지 부분, 즉 총 이익과 A 회사의 비용의 차이가 회사 주주의 순 이익이 됩니다. ㅏ (동시에 이것은 회사 B의 비용입니다.

A회사의 순이익 = PV AB – ( PV ㅏ – PV 비 )- (구매 가격 - PV 비 )

따라서, 인수된 회사의 주주들이 합병이 발표된 시점에 이미 합병으로 인해 이익을 얻는다면, 인수하는 회사의 주주들에게는 그 이익이 본질적으로 다소 장기적인 것입니다. 결합된 회사가 운영되고 시너지 효과가 지속적으로 높은 현금 흐름을 창출하기 시작하면 합병으로 인한 전체 이익 중 두 사람의 몫은 다시 자신에게 돌아갑니다. 높은 배당금을 받을 수 있다는 희망이 있어야만 합병된 회사의 시장 가격이 상승하기 시작하여 인수 회사 주주의 재산이 증가합니다(즉, 인수 회사 주주의 재산은 거의 모든 경우에 증가하지만 "(주주들의) 인수회사는 합병회사의 재무적 성과가 개선되어야만 성장할 수 있으며, 이는 회사의 고위 경영진에게 인센티브가 될 것입니다.) 이러한 점에서 회사의 경영진은 단기적으로 높은 이익을 기대해서는 안 됩니다. 회사의 장기적인 효율성을 희생하면서.

특정 비율의 재무 지표를 사용하면, 즉 수익성이 더 높고 "비싼" 회사가 "지체"되고 유망하지 않은 회사를 구매할 때 합병 회사 주식의 수익성을 인위적으로 증가시킬 수 있습니다. 이러한 효과는 주주들로 하여금 회사의 실적이 좋아졌다고 오인하게 하여 회사 주식의 시장가격을 거짓으로 상승시키는 결과를 초래합니다. 이러한 방식으로 회사는 합병을 계속 추진하는 동시에 주주들에게 강력한 주당 이익 성장을 제공할 수 있습니다. 그러나 이러한 성장은 단기적인 성장일 뿐, 장기적으로는 '약한' 기업과의 합병은 수익성 없는 사업으로 이어질 수 있다.

현재 시장 상황에서 적대적 인수로부터 보호하는 것은 모든 형태의 소유권을 가진 기업의 주요 임무입니다.

인수 방지 보호는 회사의 적대적 인수 가능성을 줄이는 특별한 기술입니다. 상황에 따라 적대적 인수에 대한 보호를 개시하는 주체는 회사 경영진이나 대주주 집단일 수 있습니다.

적대적 인수의 위협은 줄어들거나 종종 제거될 수 있습니다.

기업의 방어 조치의 강도는 가장 온화하고 가장 무해한 방법을 사용하는 것부터 극도로 강하고 급진적인 방법을 사용하는 것까지 다양합니다. 연성 항변은 인수 기업이 합병 결과에 아무런 영향을 주지 않고 공개 매수만 재고하도록 강제할 수 있는 반면, 강성 방어는 인수 기업의 공개 제안을 완전히 차단하고 피하는 기업의 경영진에게 합병에 대한 거부권을 제공할 수 있습니다.

현재 주주자산 가설과 경영자산 가설이라는 두 가지 경쟁적인 가설이 있습니다.

주주복지가설 )

주주 부 가설은 기업이 인수 방지 시스템을 갖추는 것이 주주의 현재 부를 증가시킨다고 말합니다. 이 가설에 따르면, 주주 부의 증가 원인은 다음과 같습니다.

매매하는 물건의 가치를 두고 당사자 간 이견이 있는 모든 거래는 가격을 합의하는 데 오랜 시간이 걸리며, 하드 인수도 예외는 아니다. 경성인수(Hard M&A)에서는 인수기업이 경영진을 무시한 채 대상기업의 주주들과 직접 입찰규모를 협상하려 한다. 공개매수 규모에 대한 합의 과정에서 관리자를 제외하는 것은 주주의 복지를 크게 감소시킬 수 있습니다. 왜냐하면 주주는 자사 주식 환매 가격에 동의하기 위해 관리자만큼 효과적으로 협상할 수 없고 이를 "항복"할 수 있기 때문입니다. 너무 낮은 가격에. 일부 보호 조치는 인수 기업이 대상 기업의 경영진을 무시하는 것을 방지합니다. 또한, 보호 자체로 인해 인수 과정이 지연되고, 이때 경쟁 구매 기업이 인수에 관심을 갖게 될 수 있으며, 경쟁이 심화되면 필연적으로 공개매수 규모의 증가가 수반됩니다.

최근 몇 년 동안 수행된 많은 경험적 연구는 이러한 가정을 뒷받침합니다. 예를 들어, 경쟁을 통해 대상 기업 주주에 대한 자사주 매입 프리미엄이 24%에서 41%로 증가하는 것으로 나타났습니다.

다른 연구에 따르면 강제 인수 경쟁으로 인해 공개 매수 규모가 평균 23% 증가하는 것으로 나타났습니다.

힘든 인수에 대한 끊임없는 위협으로 인해 기업 관리자는 장기적으로 회사의 안정성과 번영이 아닌 현재 수익성 지표에 관심을 집중하게 될 수 있습니다. 경영진은 R&D 투자 규모를 줄이고 투자 회수 기간이 2~3년을 초과하는 투자 프로젝트를 거부하기 시작했습니다. 실제로, 만약 기업이 오늘이나 내일이 아닌 흡수될 수 있다면(그리고 하드 인수 후에 기업의 경영진이 교체될 것이라면), 기업의 경영진이 장기적으로 관심을 가질 것이라고 기대하는 것은 순진한 것입니다. 더욱이 그의 급여 규모는 주로 회사의 현재 성과에 따라 달라집니다. 이러한 경영행위는 기업가치의 하락으로 이어지며, 결과적으로 주주들의 복지가 저하되는 결과를 낳게 됩니다. 인수 방지 보호는 이 문제를 해결하는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 관리자가 어려운 인수 이후 직위에서 해임될 경우 큰 보너스를 보장받을 수 있습니다.

그러나 기업지배권 시장에 대한 최근 연구에 비추어 볼 때 이 가설은 다소 밋밋해 보입니다. 주주를 위한 중개자 역할을 하는 경영자들이 공개매수 규모를 늘릴 수 있다는 주장은 신뢰를 불러일으키지 않습니다. 인수 절차의 지연과 관련하여, 무질서한 주주들은 어떤 관리자보다 이를 더 잘 수행할 수 있을 것입니다. 하드 인수 위협이 기업의 장기 투자에 미치는 영향에 대한 풍부한 연구가 있습니다. 예를 들어 R&D 투자는 장기 투자 프로젝트로 간주될 수 있습니다. 방금 논의한 가설에 따르면 보호 장치 설치 후 R&D 투자가 증가해야 합니다. 그러나 실제로는 완전히 반대되는 상황이 관찰됩니다. 경영진이 회사에 보호 장치를 설치하자마자 R&D 투자 규모는 증가하지 않고 감소합니다. 어쩌면 경영진이 회사를 보호하기로 결정할 때 약간 다른 이해관계를 추구하고 있는 것은 아닐까?

경영복지 가설 )

대조적으로, 경영상의 부 가설은 강제 인수로부터의 보호가 회사 주주의 부를 감소시킨다고 주장합니다.

경영진은 하드 인수에 대한 보호 장치를 마련함으로써 자신의 이익을 추구합니다. 즉, 기업 통제 시장의 징계 기능을 인위적으로 약화시키려고 합니다. 하드 인수에 대한 보호를 설정함으로써 관리자는 주로 주주가 아닌 자신을 보호합니다. 이제 그는 회사를 아무리 형편없이 운영하더라도, 하드 인수로 인해 직장을 잃을 위험(또는 직장을 잃을 가능성이 크게 감소)에 빠지지 않습니다. 기업경영의 안녕은 임금이라는 사실을 기억하자. 이러한 급여의 규모는 기업의 현재 재무 상태(이익 공유 계획, 보너스 지급 및 관리자가 보유하는 관리 옵션을 통해)와 밀접하게 연관되어 있습니다. 분명히 임금 손실 위험은 기업 인수 위험과 밀접한 관련이 있습니다. 기업의 실적이 떨어지자마자 강제 인수 가능성이 즉각 높아지고, 결과적으로 임금 손실 가능성도 높아진다. 위험을 회피하는 관리자는 가능한 모든 방법으로 이러한 위험을 줄이려고 노력할 가능성이 높습니다. 그 중 하나는 기업에 인수 방지 보호를 제공하는 것일 수 있습니다. 보호는 기업 인수 가능성을 줄여주므로 임금 손실 위험도 줄어듭니다. 따라서 주주에게 이익이 되지 않는 방어적 조치는 마찬가지로 위험을 줄이려고 노력하는 경영진에게도 이익이 될 수 있습니다.

기업에 인수 보호를 제공하는 것은 종종 회사 내 대리인 문제로 간주됩니다. 이를 위해서는 대리인 관계의 당사자(경영자는 이론적으로 주주의 복지를 극대화해야 하는 주주의 대리인임)가 자신의 복지를 극대화할 것이라고 가정하는 것으로 충분합니다.

따라서 많은 경영 결정은 주주의 복지에 해를 끼칠 것입니다. 이 "해로움"을 대리인 비용이라고 합니다. 그러나 주주에게 비용이 되는 것은 경영진에게 있어서 순이익입니다.

대부분의 보호 방법은 두 그룹으로 분류될 수 있습니다.

하드 인수의 즉각적인 위협이 나타나기 전에 회사가 마련한 보호 방법

주식 환매를 위한 공개매수가 이루어진 후 생성된 보호 방법입니다. – 응급조치

적용이 공격자 회사에 약간의 불편만을 초래하거나 규모를 크게 늘리지 않고 입찰 제안을 재구성하도록 강요하는 경우 잠재적 효과가 낮은 것으로 정의됩니다.

잠재적인 인수 시도를 완전히 차단하고 회사 통제권 변경을 거부할 수 있는 경우 잠재적 효율성이 높다고 정의됩니다.

모든 유형의 인수를 가장 효과적이고 완벽하게 차단하는 방법은 "독약"의 모든 수정과 최고 수준의 자본 재확충(아래에서 자세히 설명)입니다.

다른 모든 방법은 기껏해야 공격자 회사가 공개 제안을 재구성하거나 비용을 늘리거나 적대적 인수 과정을 지연하도록 강요할 수 있습니다.

이사회의 구분

이 방법에는 이사회를 3등분으로 나누는 절차를 규정하는 조항을 회사 정관에 도입하는 것이 포함됩니다. 각 부분은 주주총회에서 1년 동안만 선출될 수 있으며, 3년 동안만 선출될 수 있습니다. 따라서 (이론적으로) 인수 회사는 주식 51% 인수 시 즉각적인 지배권을 얻을 수 있는 기회를 박탈당합니다. 이를 위해서는 이사회 대표를 임명하기 위해 최소한 두 번의 연례 회의를 기다려야 합니다.

절대다수 조건

이 방법에는 회사의 정관을 수정하는 것도 포함되지만 이제는 합병을 승인하는 데 필요한 의결권 주식의 높은 비율을 설정합니다. 이 제한은 회사 청산, 구조 조정, 대규모 자산 매각 등에 대한 결정을 내리는 데 동시에 적용됩니다. 대부분의 경우 장벽은 지분의 66.66~80% 사이로 설정됩니다. 이러한 제한은 지배 지분의 규모가 증가하여 공격자 회사의 비용이 증가하므로 적대적 인수를 상당히 복잡하게 만듭니다.

공정가격방식

적정주가조건은 의결권 있는 주식의 20(30)% 이상을 환매하는 조건을 규정하고 있다. 이 조건은 초다수 조건을 보완(강화)하며, 원칙적으로 이와 별도로 적용되지 않습니다. 주요 목표는 소위를 방지하는 것입니다. 대규모 블록의 주당 가격이 작은 블록의 가격보다 높은 양방향 공개 제안. 이러한 보호로 인해 인수 회사는 공개매수를 재구성해야 하고, 피해 회사는 시간을 벌게 됩니다. 동시에, 이 보호 기능을 사용한다고 해서 공개 제안이 증가하는 것은 아닙니다.

"독약"

일반적으로 독약은 대상 회사가 주주에게 발행하는 권리로, 특정 사건 발생 시 회사 보통주를 추가로 구매할 수 있는 권리를 부여합니다. 환매권 행사의 촉매제는 대상 회사의 이사회에서 동의하지 않은 회사의 지배권을 변경하려는 모든 시도일 수 있습니다.

부록 2에는 독약 방어의 모든 주요 유형이 간략하게 요약되어 있습니다.

독약에는 최소한 6가지 주요 유형이 있으며 그 중 일부는 아래에 나열되어 있습니다.

· 우선주 계획

보통주에 대한 배당금 지급의 형태로 주주들에게 분배되는 전환우선주를 대상 회사가 발행하는 것입니다. 전환주 보유자는 보통주 보유자와 동일한 의결권을 갖습니다.

· 뒤집기 계획

대상 회사는 특정 종류의 증권을 구매할 수 있는 권리의 형태로 보통주에 대한 배당금을 선언합니다. 취득가액은 매수권이 발행된 유가증권의 시가보다 현저히 높은 수준으로 책정된다. 공격자 회사가 대규모 주식을 취득하거나 회사가 공개매수를 받기 전까지는 권리를 행사할 수 없습니다.

· 플립인 계획

Flip-inplan은 위에서 설명한 Flip-overplan에 대한 추가 "부착"입니다. 공격 회사가 주주를 차별하거나 순자산을 감소시키는 조건으로 인수 회사의 자산을 양도하는 경우, 대상 회사의 주주는 공격 회사의 주식을 시장 가치에서 크게 할인된 가격으로 환매할 권리가 있습니다. . 따라서 플립인 보호를 사용하면 공격자 회사에 대한 인수가 더욱 자본 집약적인 프로젝트가 되고 동시에 대상 회사의 주주 권리가 보호됩니다.

· 플립 아웃 계획

이런 종류의 "독약"은 순전히 이론적인 개념으로 다음과 같습니다. 대상 회사가 적대적 인수 시도를 당하면 해당 회사의 주주는 공격자 회사의 주식을 매수할 권리를 얻습니다. 그리고 결국 이론적으로만 피해자 회사를 흡수한 공격자 회사는 자신의 자산을 획득했다는 사실을 알게 됩니다. 플립아웃플랜(Flip-outplan)은 문헌에서 자주 언급되는 '팩맨 방어(Pacman Defense)'와 유사하며, 공격 기업의 주식에 대해 피해자 기업이 반격하는 방식이다.

· 백엔드 계획

백엔드 계획 보호 절차는 권리가 보통주 구매가 아닌 채무 상품 구매에 분배된다는 점을 제외하고는 뒤집기 계획을 거의 완전히 반복합니다. 공격자 회사는 막대한 부채 부담을 감당해야 하는 문제에 직면해 있습니다.

· 투표 계획

Votingplans는 독약의 가장 극단적인 버전입니다. 이런 방어 방식은 피해 기업이 우선주 형태로 배당금을 지급하겠다고 주주들에게 공표하는 방식이다. 개인 또는 개인 그룹이 피해 회사의 보통주 및 우선주의 "중요한" 블록의 소유자가 되는 경우 우선주 보유자("중요한" 블록의 소유자 제외)는 다음과 같은 권리를 갖습니다. "슈퍼보트" 및 "중요한" 블록의 소유자는 차단 패키지를 사용하여 피해자 회사에 대한 통제권을 얻을 수 있는 기회를 박탈당합니다.

90년대 초반에는 고전적인 "독약" 외에도 유독한 증권과 같은 일부 확장 기능이 등장했습니다.

모든 독성 증권은 독성 주식과 독성 풋의 두 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

독증권과 독약의 유일한 차이점은 유동성이 높다는 것입니다.

· 유독한 주식 [ 독 공유하다 ]

포이즌 주식은 시장에서 자유롭게 거래되는 대상 회사의 의결권 없는 우선주입니다. 회사가 공격 회사의 공격 대상이 되는 즉시 우선주 소유자(공격 회사 제외)는 자신의 주식에 대해 최고 투표권을 받습니다(보통 우선주의 1표는 10표와 같습니다). 보통주). 따라서 공격자 회사(투표 계획 보호의 경우와 마찬가지로)는 단순한 과반수 투표를 통해 대상 회사에 대한 통제권을 얻을 수 없습니다.

· 유독한 족쇄

포이즌 풋은 피해자 회사의 채무 증서에 대한 풋 옵션에 지나지 않으며, 해당 회사가 주주에게 배포합니다. 그러한 옵션의 소유자는 자신의 회사가 인수되는 즉시 이를 행사할 권리를 받습니다.

유해한 결합에는 두 가지 세대가 있습니다.

1세대에서는 대상 회사의 이사회가 인수가 적대적이라고 판단하면 공격자 회사는 포이즌 옵션이 적용되는 모든 기본 채무를 즉시 환매해야 한다고 설정합니다.

2세대는 어떤 입찰(우호적이든 적대적이든)을 통해 회사를 인수했는지에 관계없이 공격자 회사가 즉시 부채를 환매하도록 의무화합니다.

최고 수준의 자본 확충은 상당히 인기 있고 매우 어려운 사전 제안 보호 유형입니다. 방어는 다음과 같습니다. 모든 회사 주식은 보통 의결권이 있는 주식(하위 클래스)과 증가된 의결권이 있는 주식(상위 클래스)의 두 가지 클래스로 나뉩니다.

프리미엄 주식은 대상 회사의 주주에게만 할당됩니다. 이들 주식의 배당금과 유동성 수준은 보통주에 비해 낮습니다. 피해기업은 최대한 빠른 시일 내에 우량주를 저가주로 교환하겠다는 목표를 추구한다. 또한 외부 회사의 관리자는 이러한 교환에 참여할 수 없다는 것이 확립되었습니다.

이러한 교환(재자본화) 후에는 상대적으로 작은 보통주 블록을 보유하더라도 피해 회사의 경영진이 항상 과반수 의결권을 갖게 됩니다.

이 보호 기능을 사용하면 적대적 인수를 수행하려는 모든 시도가 완전히 차단됩니다.

· 중지 - 정지 계약

정지계약은 대상회사 경영진과 대주주 사이에 체결되는 계약으로, 일정 기간 동안 대주주가 대상회사의 의결권 있는 보통주에 대한 지배지분을 소유하는 것을 제한한다.

피해자 회사는 공격자 회사가 소유한 패키지의 일부를 목표로 매수하면서 중지 계약을 체결하는 경우가 많으며, 이 경우 보호를 "그린 체인 메일"이라고 합니다.

이는 청약 후 보호의 가장 성공적인 방법 중 하나이자, 동시에 피해 기업의 주주들의 복지에 가장 해로운 결과를 초래하는 방법입니다. 현재 주가의 하락폭은 10~15%일 수 있습니다.

· 소송( 소송 )

소송은 가장 널리 사용되는 방어 방법입니다.

대부분의 소송은 독점금지법과 주식시장법 위반으로 제기됩니다.

소송 제기의 결과, 피해자 회사는 인수 회사를 지연(법원 절차, 청문회, 재심 등)하는 동시에 인수 비용을 크게 증가시킬 수 있습니다(가해 회사는 오히려 공개 매수를 늘리는 데 동의합니다). 막대한 법적 및 거래 비용이 발생하는 것보다).

러시아 실무에서는 소송 보호 방법이 원칙적으로 다른 보호 방법과 함께 사용되지만 먼저 사용됩니다.

이 보호 방법을 사용하면 다른 보호 조치를 수행하는 데 필요한 시간을 얻을 수 있습니다.

· 자산 구조조정

자산 구조 조정은 공격자 회사에 대한 사후 제공 보호의 가장 잔인한 방법입니다.

피해회사의 자산 구조조정으로 인해 인수회사는 피해회사를 인수한 후 기대했던 자산을 보유하지 못하는 상황에 처하게 되고, 이를 바탕으로 피해회사의 시너지 효과를 획득은 이전에 계산되었습니다.

자산 구조 조정의 전형적인 예는 브랜드가 다른 회사로 이전되어 기업과 별도로 판매되는 롤스로이스 매각입니다.

이러한 보호는 공격자 회사에 대한 회사의 매력을 빠르게 떨어뜨리고 인수 비용을 크게 줄일 수 있습니다.

이 방법의 사용과 관련된 부정적인 결과는 공격자 회사가 거래를 거부하면 자산 구조 조정의 결과가 피해자 회사에 전액 전달된다는 것입니다.

자산 구조 조정 방법은 현대 러시아 실무에서 매우 자주 성공적으로 사용됩니다.

· 부채 구조조정

부채를 구조조정하는 방법은 다음과 같습니다.

1. 우호적인 외부 투자자를 대상으로 의결권 있는 보통주를 추가 발행합니다.

2. 대규모 채무(장단기채권)를 발행하는 동시에 채권발행으로 얻은 자금을 공개시장에서 거래되거나 대량보유하고 있는 보통주를 환매하는 데 사용한다. “비우호적” 주주.

첫 번째 절차는 주주총회 의결 절차에서 대상 회사의 경영진이 보다 자신감을 갖도록 보장합니다.

두 번째 경우 기업의 부채 부담 증가로 인해 공격 기업에 대한 인수 대상으로서의 매력이 감소하고, 또한 추가 환매로 인해 사용 가능한 주식 수가 감소하여 지배 지분을 획득하는 과정이 크게 복잡해집니다. 공격자 회사의 환매를 위해.

현대 러시아 실무에서는 부채 구조 조정 방법이 자주 사용됩니다.

· 재편입(재편입)

재설립을 보호하는 방법은 피해기업의 관할권을 현재 등록된 지역보다 독점 금지, 조세 및 기타 관할 당국의 입장이 더 엄격한 다른 지역으로 옮기는 것입니다.

이론적으로는 이러한 보호로 인해 재법인 회사의 인수가 상당히 복잡해질 수 있지만 실제로는 문서를 재등록하는 과정이 매우 오랜 시간이 걸립니다.

피해 회사는 재편입 절차가 완료되기 전에 이미 공격 회사에 흡수될 가능성이 높습니다.

재설립은 피해회사 주주들의 재산을 크게 감소시킨다.

장기적으로 평균 주가 하락폭은 1.69%이다.

현대 러시아 실무에서 재통합 방법은 주로 세금 비용 최적화 프로젝트와 함께 자주 사용됩니다.

· 보상 낙하산 ( 퇴직 낙하산 )

보상 낙하산은 적대적 인수가 발생할 경우 상당한 보상금을 받을 것을 보장하는 관리자 계약에 포함된 조건입니다. 결국, 인수 후 공격자 회사는 이전 경영진 전체를 완전히 교체하게 될 것이며 이는 후자의 복지에 영향을 미칠 수밖에 없습니다.

이론적으로, 인수 후 보상금 지급으로 인한 큰 손실의 위협은 공격자 회사가 강제 인수를 단념하게 하거나 매력적이지 않은 프로젝트로 만들어야 합니다.

보상 낙하산의 양은 흡수 비용의 1%를 초과하는 경우가 거의 없습니다.

그러한 계약의 수명은 1년을 초과하는 경우가 거의 없으며, 대부분 제안된 적대적 인수 전 6~8개월 전에 체결됩니다.

현대 러시아 관행에서 낙하산을 순수한 형태로 보상하여 보호하는 방법은 거의 사용되지 않지만 일반적으로 위에서 설명한 부채 구조 조정 방법과 결합됩니다.

· 백기사 ( 하얀색 기사 )

피해기업이 적대적 인수 대상이 될 경우 경영진(및 주주총회)은 백기사 보호 시행을 승인할 수 있다.

보호조치는 우호적인 인수를 수행할 제3의 회사, 즉 피해자 회사의 경영진에게 좀 더 우호적인 회사인 백기사를 찾아 초청하는 것으로 귀결됩니다.

백기사는 어떤 이유로든 구매자로서 피해자 회사의 경영보다 선호되는 회사, 피해자 회사의 경영진이 인수된 회사를 완전히 망칠 수는 없을 것이라고 확신하는 회사가 되는 경우가 많습니다. 조직 단위로 운영하고 직원을 대량 해고합니다.

실제로 백기사회사와 가해회사의 공개매수 규모는 크게 다르지 않다.

백기사 방어 방법은 현대 러시아 관행에서 자주 사용됩니다.

· 화이트 스콰이어( 화이트 스콰이어 )

이 방어 방식은 백기사 방어 방식을 변형한 것으로, 백기사가 피해 회사에 대한 통제권을 얻지 못한다는 점만 다릅니다.

White Squire는 피해 회사에 대해서도 회사 친화적입니다.

보호 조치는 피해 회사가 백인 지주에게 자사 주식의 상당 부분을 매입하고 비간섭 협약에 서명할 것을 제안하는 것으로 구성됩니다.

따라서 '상어인수'는 주주총회에서 과반수 의결권을 얻을 수 있는 기회를 박탈당하게 되는데, 이는 적대적 인수가 무의미한 사업이 된다는 것을 의미한다.

보상으로 백인 종자는 이사회 의석을 얻거나 그가 구입한 주식에 대한 배당금을 늘릴 수 있습니다.

현재 러시아에서는 White Squire 보호 방법이 비교적 드물게 사용됩니다.

· 팩맨 디펜스( 팩맨 디펜스 )

가해 기업의 적대적 인수 시도가 있을 경우 피해 기업이 가해 기업을 상대로 반격하는 방식으로 구성된다.

이러한 보호는 현재 더 이상 사용되지 않습니다.

사용의 주요 문제점은 구매자에 대한 반격을 수행하는 데 필요한 상당한 양의 재정 자원입니다.

따라서, 재원의 규모를 포함하여 규모 면에서 가해 기업보다 훨씬 많은 피해 기업만이 이러한 보호를 성공적으로 수행할 수 있을 것으로 기대할 수 있습니다.

그러나 이것이 그렇다면 인수 위협은 결코 발생하지 않았을 것입니다 (모든 적대적 인수의 70-80 %는 운영 규모 및 재정 자원 측면에서 피해자 회사를 훨씬 초과하는 공격자 회사에 의해 수행되거나 극단적으로 경우에는 이러한 특성이 동일합니다).


기업 인수 및 합병에 대한 러시아 관행은 기업법 분야의 미개발 법적 틀과 역사적으로 확립되고 진화적인 경제 관계의 부재를 배경으로 형성되었으며, 이로 인해 적대적 인수는 러시아에서 가장 효과적인 기업 전략 방법이 되었습니다. 실제로, 국가 형성 초기 단계에서 러시아에서 사용된 적대적 인수 방법과 이에 상응하는 보호 조치는 기업법의 발전 덕분에 일정한 변화를 겪었습니다. 이 프로세스와 관련하여 적대적 인수를 방지하기 위해 사용되는 일부 수단은 더 이상 러시아 기업 시장 형성 초기만큼 효과적이지 않습니다. 새로운 입법 변경으로 인해 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 보호는 더 이상 본질적으로 순수한 행정적 보호가 아니며 전 세계적으로 널리 사용되는 보호에 접근하고 있습니다.

아래에서는 잠재적인 침입자에 저항하기 위해 "피해자" 회사의 경영진(주주)이 사용하는 러시아에서 일반적인 경제적, 법적 방법을 고려할 것입니다.

· 외부 주주에게 손해를 끼치면서 "내부자"의 지분을 늘리기 위해 경영진이 소유한 회사의 주식을 구매하거나 회사가 자체 주식을 재매입하는 행위. 여기에는 외부 주주에게 손해를 끼치는 방식으로 "내부자"의 지분을 늘리기 위해 직원 및 경영진(회사가 소유한 회사)에 대한 후속 매각을 포함합니다. 이 전략은 1990년대 후반에 러시아에서 널리 퍼졌습니다.

· 주주 명부에 대한 통제와 주주 명부에 대한 접근 또는 조작을 제한합니다. 이 방법은 복잡한 보호 조치와 함께 효과적입니다. 추가 수단 없이 사용하면 흡수를 방지할 수 없습니다.

· 회사의 승인된 자본 규모 변경, 특히 경영진과 직원, 우호적인 외부 및 의사 외부 주주들 사이에 우선적인 조건으로 새로운 문제의 주식을 배정함으로써 특정 "외국인" 주주의 지분을 목표로 축소합니다. . 따라서 회사의 모든 구조적 부서의 협력적인 조치로 인해 인수 위험이 감소합니다.

· "외국" 중개인 및 직원 주식을 구매하는 회사의 활동에 대한 행정적 제한을 도입하기 위해 지방 당국이 참여합니다.

· 지방 당국이 지원하는 특정 주식 거래를 무효화하는 법적 조치.

기타 보호 수단

적대적 인수로부터 보호하기 위해 러시아에서 사용되는 수단 목록은 위에 설명된 조치에만 국한되지 않습니다. 또한 인수를 수행하고 적대적인 기업 활동으로부터 보호하기 위한 방법을 확장하는 데 제한이 없습니다. 보호 장비의 러시아 특성을 다시 한 번 강조할 가치가 있습니다. 이미 설명한 조치 외에도 러시아 기업의 특징인 여러 가지 방법을 제시합니다.

· 기업이 예산을 창출하는 기업인 경우 경영진에 의한 지방 당국의 "협박";

· "외부" 구매자에게 자신의 주식을 판매하려는 직원-주주와 관련하여 다양한 물질적 및 행정적 제재 도입;

· 회사 내 이중 권력 형성(2개의 총회, 2개의 이사회, 2개의 일반 이사);

· 자산을 회수하거나 유동자산을 별도의 구조로 배분하여 회사를 개편하는 등

러시아 기업 인수 및 합병 시장 개발의 이 단계에서는 해당 국가의 시장 관계 발전 특성을 반영하여 국가 구성 요소가 분명합니다. 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 대부분의 구제책은 "피해자" 회사에 대한 통제권을 획득하는 수단의 범위뿐만 아니라 그러한 인수에 대한 구제책도 있기 때문에 인정된 글로벌 기업 인수 기관에 따라 명확하게 자격을 부여받을 수 없습니다. 국제 관행에서 인정되는 표준 기준에 속하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 저는 러시아 기업법의 변화에 ​​주목하고 싶습니다. 변화는 확실히 긍정적이다.

결론

인수합병은 기업 지배구조에서 중요한 역할을 합니다. 추가적인 성장을 위해 기업은 무엇보다도 추가 개발의 동기와 방향(예: 회사 가치 증가 여부, 독점 지위 달성 또는 강화에 대한 욕구)에 관계없이 거래 기회에 특별한 주의를 기울여야 합니다. , 세금 감면 또는 세금 혜택 획득, 다른 유형의 사업으로 다각화. 러시아 기업들은 더욱 강력한 서구 경쟁자들이 러시아 시장으로 진출하는 것을 막는 몇 안 되는 방법 중 하나로 합병을 선택하는 경우가 많습니다.

실제로 인수 또는 합병에 대해 가장 자주 인용되는 동기 중 하나는 새로운 유형의 제품 개발 및 생성에 드는 비용이 많이 드는 작업과 신기술에 대한 자본 투자를 절약하는 것입니다. 이는 지나치게 큰 행정기구를 유지하는데 드는 행정비용을 절감함으로써 절감하려는 동기로 이어진다. 생산 규모의 경제(현재 생산 비용의 절감)는 중요하기는 하지만 상대적으로 덜 중요합니다.

조직의 전반적인 개발 전략을 기반으로 인수 합병 전략을 개발하는 것이 좋습니다. 회사는 고려 중인 인수합병이 회사의 사명과 목표에 얼마나 잘 부합하는지, 그것이 회사의 전반적인 전략에 어떻게 부합하는지, 그리고 기업의 경영 이행을 위한 실행 계획에 얼마나 유기적으로 부합할 수 있는지를 최고 수준에서 평가해야 합니다. 전략.

이사회는 인수합병 메커니즘을 활용하여 효과적인 회사 발전 전략을 수립하는 데 핵심적인 역할을 해야 합니다. 그리고 합병 또는 인수가 얼마나 잘 고려되고 조직화될지는 회사의 전반적인 전략을 개발하는 문제에서 이사회와 조직의 경영진 간의 관계가 얼마나 유능하고 균형 잡혀 있는지에 달려 있습니다. 특히 인수합병에 관한 의사결정 문제에 있어서는 더욱 그렇습니다.

인수 합병에 대한 글로벌 및 러시아 경험을 연구하는 것 외에도 조직은 회사에 대한 통제권을 획득하는 과정의 국가적 특성을 고려하고 거래 참가자의 실수를 고려하는 것이 좋습니다. 적대적 인수에 대비한 방어 계획을 개발하는 것은 특별한 역할을 합니다. 이는 기업의 성장이나 생존의 기초가 될 수 있습니다.

인수합병 경향이 있는 기업은 대부분 목표 달성에 100% 자신감을 갖고 있는 대규모 기업입니다. 그러나 이러한 목표 중 일부가 달성되지 않는 데에는 여러 가지 이유가 있습니다. 따라서 인수합병 문제에 대한 상세한 연구는 원치 않는 인수를 피하기 위해 피해자 기업뿐만 아니라 계획된 조치에서 최대 수익을 달성하기 위해 흡수 기업에서도 접근해야 합니다.

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사전 제안 방어부록 1

보호 유형

설명

보호 효과

주식 반응

능률

승인된 우선주

대상 기업의 이사회는 특별 의결권을 가진 새로운 종류의 증권을 만들기로 결정합니다. (때때로 이 보호 방법에는 독약이 포함됩니다)

인수 기업이 이사회를 장악하는 것이 더 어려워집니다.
절대다수 조건 인수를 승인하는 데 필요한 지분 비율을 높게 설정합니다(일반적으로 80-90%). 인수 기업이 회사 지배권을 획득하기 위해 필요한 주식 수를 늘립니다. -5% 평균
공정한 가격 조건 어느 주주 그룹이 주식을 소유하고 있는지에 관계없이 인수 기업이 모든 주식을 동일한 가격으로 환매하도록 강제합니다. 일반적으로 이 조건이 충족되면 대상 기업은 절대 다수 보호를 제거합니다. 양방향 입찰 제안을 방지합니다. 다양한 주주 집단을 차별하는 주식 환매 조건을 조성합니다. 인수 기업이 공개매수를 재구성하도록 강제합니다. -3% 낮은
독약 특별권(독약)은 대상기업의 주주들에게 분배됩니다. 기업의 하드 인수가 발생할 경우 포이즌필은 대상 기업의 주주에게 대폭 할인된 가격으로 추가 주식을 구입할 수 있는 권리를 부여합니다. 인수기업의 경우 지배지분 매입에 필요한 재원이 늘어나 잔혹한 인수가 불가능해진다. 인수회사의 협상 시도를 차단할 수 있음 -2% 높은

부록 2

우편 - 권하다 보호 방법부록 3.

보호 유형

설명

보호 효과

주식 반응

능률
목표 환매 대상 회사는 인수 회사 또는 잠재적 공격자인 주주(주주 그룹)에게 이미 속한 주식의 차단 지분을 매입합니다. 원칙적으로 환매에는 큰 보험료가 지불됩니다. -3% 높은
계약 중지 일정 기간 동안 외부 기업이 소유할 수 있는 주식 수를 제한합니다. 이사회에서 투표하기로 경영진과 회사의 주요 주주 간의 합의가 포함될 수 있습니다. 잠재적인 구매자 회사를 제거합니다. -4% 평균
소송 구매업체를 상대로 법적 소송 개시 인수 회사는 일반적으로 독점금지법이나 증권법을 위반한 혐의로 기소됩니다. 흡수 과정을 지연시킵니다. 0% 평균

표 계속 우편 - 권하다 보호 방법

보호 유형

설명

보호 효과

주식 반응

능률
자산 구조 조정 대상 회사는 "문제" 자산을 구매합니다. 인수 회사에 필요하지 않은 자산 또는 독점 금지법 및 증권법에 따라 인수 회사에 심각한 문제를 일으킬 수 있는 자산. 대상 회사의 인수 매력을 떨어뜨립니다. -2% 높은
부채의 구조조정 주식을 추가로 발행하여 제3자(우호적인 회사)에게 배포하거나 이 발행을 통해 주주 수가 증가합니다. 동시에 회사의 기존 주주로부터 주식을 (프리미엄을 받고) 재매입합니다. 인수 회사의 지배 지분을 획득하는 작업이 상당히 복잡해집니다. -2% 높은

부록 4

소송
사후 제안 보호 방법

주식회사에 관한 사항: 1995년 12월 26일자 연방법. 208-FZ, 제2장 - 제16조.

라치보린스카야, K.N. 러시아 법률과 EU 법률에 비추어 본 "합병", "흡수" 및 "회사 분리": 개념의 관계 // "변호사" No. 9, 2003.-P.27

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-22

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-23

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-25

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-26

거기도 참조하세요, p.-27

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-28

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주제 8.2

행동 양식적대적 인수로부터 보호

적대적 인수의 동기. 흡수 보호. 적대적 인수에 대한 보호 동기. 적대적 인수에 대한 보호 방법. 상어 퇴치제. 독약. 유독한 증권. 황금 낙하산.

일반적으로 모든 것 적대적 인수의 동기 크게 두 가지 주요 블록으로 나눌 수 있습니다.

1. 징계 동기 .

기업 경영의 효율성과 주식의 시장 가치 사이에 긍정적인 상관관계가 있다고 가정하면 다음과 같은 징계 제도가 적용됩니다. 기업 경영진이 자산을 불충분하게 효율적으로 관리하기 시작하면(즉, 기업의 가치를 극대화하기 위해 가능한 모든 노력을 기울이거나 할 수 없는 경우), 해당 기업의 주식 시장 가격은 유사 기업의 가격에 비해 즉시 하락합니다.

저평가된 주가는 다른 회사의 "유능한" 관리자에게 이 회사의 경영 품질이 최적 수준과 거리가 멀다는 신호입니다. 그리고 더 나은 경영의 경우에 확립되었을 가격에 비해 회사 주식의 가격이 낮을수록 적대적 인수의 대상이 더 매력적입니다.

그러한 회사를 인수함으로써 "유능한" 관리자는 "비효율적인" 경영의 통치로 인해 발생한 주식의 저평가를 바로잡습니다.

따라서 적대적 인수합병은 국민경제에서 기업경영의 효율성을 높이는 메커니즘의 역할을 하기 시작한다.

분명히 징계 동기에 따라 적대적 인수는 항상 인수 기업의 주주와 대상 기업의 주주 모두의 이익을 위한 것입니다.

2. 수용동기 .

수용과 기업 침입이라는 용어는 거의 항상 함께 사용됩니다. 아래의 수용 일반적으로 강제 양도 및/또는 재산 압수를 의미합니다.

기업 레이더 때로는 기업 카탈로그라고도 합니다. (기업 침입자)은 다음과 같은 거래를 체계적으로 수행하는 개인 또는 법인체입니다.

1) X회사의 의결권 있는 보통주 지배지분에 대한 공개매수를 제안합니다.

2) X 회사의 보통 의결권 주식에 대한 지배 지분을 취득한 후 이 회사의 청산 절차를 시작합니다.

3) X회사를 여러 부분으로 나누어 자신이 엄청난 이익을 내고 매각하는 거래를 버스트업 인수(bust-up takeover)라고 합니다.

분명히 그들은 모두 대상 기업 주주들의 부를 몰수하는 사업에 종사하고 있습니다.

흡수 방지

인수방어란 대상기업의 최고경영진이 해당 기업이 인수될 가능성을 줄이기 위해 취하는 모든 조치를 말한다. 회사가 적대적 인수로부터 자신을 보호할 수 있다는 100% 보장은 없기 때문에 우리는 인수 가능성을 줄이는 것에 대해 구체적으로 이야기하고 있습니다.

적대적 인수를 수행하는 동기를 고려하면 자연스럽게 다음과 같은 결과가 나옵니다. 적대적 인수를 방지하기 위한 동기 .

분명히 징계 동기의 영향을 받아 적대적 인수가 이루어지면 회사를 방어적인 방법으로 무장시키는 것이 회사의 비효율적 인 경영진에게 이익이 될 것이며 따라서 회사의 지위를 유지하려고 노력할 것입니다.

적대적 인수를 추구하는 이유가 수용 동기에 의해 정당화될 수 있다면 적대적 인수에 대한 방어책을 마련하는 것은 회사 주주의 이익에 도움이 될 수 있습니다.

이러한 단순한 고찰에 따라 적대적 인수방지가 대상기업의 주주복지에 미칠 영향을 설명하기 위해 두 가지 가설을 세웠다. 주주 부 가설(주주복지가설), 다른 하나는 - 경영복지가설(경영복지 가설).

주주 자산 가설 기업에 적대적 인수 방어 수단을 갖추면 현재 소유자의 부가 증가한다고 주장합니다.

경영자의 자산 가설 적대적 인수에 대한 보호 방법을 사용하면 대상 회사의 최고 관리자인 한 그룹의 사람들의 복지가 증가한다고 주장합니다. 경영진의 부의 증가는 기업 소유자의 부의 파괴와 동시에 발생한다는 것은 명백합니다.

보호 방법이 회사 주주의 복지에 미치는 영향에 대한 실증적 데이터는 보호 사용으로 인해 누가 정확히 이익을 얻고 누가 손해를 보는지에 대한 명확한 답을 제공하지 않습니다. 한 가지만 확실히 말할 수 있습니다. 적대적 인수로부터 보호하는 것은 항상 회사의 현재 경영에 유익합니다. 아니면 적어도 그에게 심각한 해를 끼치지는 않습니다.

주주의 경우 상황은 그리 명확하지 않습니다. 그들은 회사를 적대적 인수 방어 수단으로 무장시켜 이익을 얻을 수도 있고 그렇지 않을 수도 있습니다.

긍정적 영향 가능성

회사가 시작한 투자 ​​프로젝트의 위험이 증가합니다.

회사가 시작한 투자 ​​프로젝트의 평균 투자 회수 기간이 길어지고 있습니다.

회사의 현재 성과 지표는 증가하고 있습니다.

회사의 기업 지배구조 품질이 향상되고 있습니다.

소유주가 현재 경영진의 전문적 수준에 대해 이용할 수 있는 정보의 질이 향상되고 있습니다.

부정적 영향 가능성 기업 주주의 복지에 대한 적대적 인수 방지는 다음과 같이 증가합니다.

회사의 현재 성과 지표가 떨어지기 시작합니다.

회사의 소유권 구조는 점점 더 분산되고 있습니다. 회사 소유자 중에는 일반 의결권 주식의 큰 블록을 소유한 소유자가 없습니다.

적대적 인수에 대한 보호 방법

적대적 인수에 대한 모든 보호 방법은 두 그룹으로 나눌 수 있습니다.

- 예방 보호 방법적대적 인수의 즉각적인 위협이 나타나기 전에도 기업이 구축한 방어(사전 제안 방어)

- 적극적인 보호 방법, 공격자가 보통 의결권 주식의 지배 지분에 대한 공개 제안을 제출한 후 기업이 사용하는 방식입니다(사후 방어).

적대적 인수에 대한 예방적 및 적극적 보호 방법은 다음과 같이 분류될 수 있습니다.

- 수술실 행동 양식방어 운영 - 적용을 위해 회사 자산/부채의 구성 및/또는 구조 변경을 요구합니다.

- 비작동 행동 양식비운영 방어 - 적용을 위해 회사 자산/부채의 구성 및/또는 구조 변경이 필요하지 않은 방어입니다.

적대적인 인수에 대한 예방 방법을 다음과 같이 구분할 수 있습니다. 내부(내부 방어) 및 외부(외부 방어) 방법.

적대적 인수를 방지하기 위한 내부 예방 방법은 회사 운영의 내부 구조와 성격을 변경하는 것을 목표로 하는 대상 기업의 모든 조치로 이해됩니다.

적대적 인수에 대한 외부 예방 보호 방법은 잠재적 공격자의 기업에 대한 인식을 바꾸고 시장에 잠재적 공격자가 존재한다는 조기 경고 신호를 수신하는 것을 목표로 하는 대상 기업의 모든 조치로 이해됩니다.

서양 관행에서 가장 일반적인 보호 방법에 대한 간략한 설명은 부록 1에 나와 있습니다.

그 중 일부를 더 자세히 살펴보겠습니다.

상어 퇴치제 (상어 싫은 수정안 ) (또는 흡수 방지 교정 (반인수 수정안), 헌장 개정 (전세 수정안), 또는 인수방지 헌장 개정안 (반인수 전세 수정안)). 고전적인 해석에서 이 용어는 회사에 대한 통제권을 획득하는 절차를 극도로 어렵게 만들기 위해 회사 정관에 다음 개정안을 동시에 도입하는 절차를 의미합니다.

1. 분할된 이사회. 이사회를 3등분(3등급)으로 나누도록 규정하는 조항이 회사 정관에 추가되었습니다. 향후 3년 동안 1년 동안 주주총회에서는 1/3만 선출될 수 있습니다.

결과적으로, 인수회사는 의결권 있는 보통주에 대한 지배지분을 매입한 후 대상회사에 대한 즉각적인 지배권을 획득하는 것이 방지됩니다.

2. 절대다수 조건. 인수를 승인하는 데 필요한 대상 회사 주주의 의결권 비율을 높게 설정하는 조항이 회사 정관에 추가됩니다. 대부분의 경우 이 보호 방법을 적용할 때 인수를 승인하는 데 필요한 정량적 투표 기준은 66~90%로 설정되며 때로는 더 높을 때도 있습니다.

종종 절대 다수결 조건은 의사 결정에 추가로 확장됩니다.

회사 청산에 관한 사항

회사 개편에 관하여

회사 자산의 상당 부분 및/또는 대규모 자산을 매각하는 경우

대규모 자산의 장기 금융리스에 대해.

3. 공정한 가격 조건. 대상 기업의 의결권 주당 공정 환매 가격은 인수 기업이 인수 시 의결권 있는 보통주를 취득하는 최고 가격으로 정의되는 경우가 가장 많습니다.

이 조건은 보통 의결권 주식 중 대규모 블록의 환매 조건을 규정하는 조항을 회사 정관에 도입함으로써 확립됩니다. 이는 인수 기업이 대상 기업의 주주 전체에게 공정한(또는 공정한) 자사주 매입 가격을 제시하지 않는 경우 대상 기업의 의결권 있는 보통주에 대한 환매를 차단할 수 있도록 허용하는 것입니다.

종종 공정 가격 조건은 절대다수 조건과 동시에 적용됩니다.

독약( 독 의사 ) 적대적 인수로부터 회사를 보호하기 위해 대상 기업이 발행하고 주주들에게 배치되는 특별 증권입니다. 이 방법은 다음과 같이 알려져 있습니다. 승인된 우선주 (우선주 승인) 또는 승인된 우선주 (백지 수표 우선주). 방어 기업의 관리자와 적대적 인수에 자금을 조달하는 은행가는 이러한 보호 방법에 대해 다른 이름을 사용하는 것을 선호합니다. 주주 권리 계획 (주주 진상 계획또는공유하다 진상 계획).

서양에서는 이러한 보호를 위해 다음과 같은 계획이 가장 널리 퍼져 있습니다.

1. 우선주제도( 우선의 재고 계획).

우선주 계획에는 전환우선주를 발행하여 대상 기업의 주주에게 분배하는 것이 포함됩니다. 배분은 대상 기업의 의결권 있는 보통주에 대한 배당금 지급을 통해 이루어집니다. 전환우선주 보유자는 보통주 보유자와 동일한 의결권(1주 1의결권)을 받습니다.

우선주 발행 후에는 보통주에 대한 배당금이 감소됩니다. 우선주의 배당금 규모는 보통주에 대한 예상 배당금보다 높게 설정될 수 있습니다.

이러한 차별화의 목적은 주주들이 우선주를 의결권 있는 보통주로 전환하는 것을 방해하는 것입니다. 발행회사는 일정 기간(보통 10~15년)이 지나면 우선주를 환매할 권리를 갖습니다.

환매 요청을 받은 기업은 다음과 같거나 그 이상의 가격으로 주주로부터 우선주를 재매입해야 합니다. 1) "상당한" 주식 블록의 소유자가 구매한 우선주에 대해 지불한 최대 가격 전년도 동안; 또는 2) "중요한" 주식 블록의 소유자가 전년도에 취득한 보통 의결권 주식에 대해 지불한 최고 가격에 전환 계수를 곱한 금액입니다.

우선주 계획은 어떤 식으로든 우호적인 인수를 제한하지 않지만 적대적인 인수를 거의 완전히 차단하거나 오히려 인수 기업에 이익보다 더 많은 문제를 가져오기 때문에 구현을 무의미하게 만듭니다.

공개매수를 성공적으로 수행하고 대상 기업의 지배권을 변경하기에 충분한 의결권 있는 보통주를 확보하더라도 우선주들은 자신의 권리 집행을 요구할 것입니다. 자사주매입은 보통주 가치의 즉각적인 하락을 수반하며, 매입회사 주주의 부를 감소시킵니다. 공개매수 대상법인 주식의 환매가격이 높을수록 우선주 환매비용도 높아지며, 이에 따라 인수법인 주주가 입는 손실도 커진다.

구매자가 적대적 인수를 거부하고 우호적 합병으로 대체하기로 결정하면 여기서도 문제에 직면하게 됩니다.

첫째로, 남은 우선주에 대한 배당금 지급 문제가 발생할 것이며, 그 이하도 아니고,이는 보통주에 대한 배당금 지급보다 구매자에게 심각한 재정적 부담이 됩니다.

둘째, 매입법인이 우선주를 보통주로 전환하기로 결정하면, 매입법인의 의결권 있는 보통주의 가격은 발행주식수 증가분에 비례하여 하락하게 됩니다.

이제 그러한 흡수 방지를 독약이라고 부르는 이유가 완전히 분명해졌습니다.

2. 스냅 계획 (튀기다- ~ 위에 계획).

이 경우, 대상 기업은 특정 종류의 증권을 구매할 수 있는 권리의 형태로 보통주에 대한 배당금을 선언하며, 일반적으로 투표용 보통주입니다. 권리 행사 가격은 이 권리가 발행된 구매 증권의 시장 가치보다 훨씬 높은 수준으로 설정됩니다.

이러한 권리는 법률에 명시된 사건이 ​​발생할 때까지 주주가 행사할 수 없습니다. 이러한 사건은 인수 기업이 자사의 보통 의결권 주식에 대한 상당한 지분을 취득하는 경우, 주주가 상당한 지분을 취득하기 위해 공개매수를 받는 경우, 또는 상당한 지분을 보유한 소유자가 합병을 개시하는 경우 등이 될 수 있습니다. .

이러한 사건이 발생한 후, 대상법인의 주주는 일정기간(보통 10일, 때로는 그 이상) 동안 권리를 행사할 수 없습니다. 10일 후에는 권리가 집행 가능해지며 대상 기업은 인증서를 배포합니다.

발행 회사는 전체 가치의 극히 일부에 불과한 가격으로 권리를 재구매할 수 있는 옵션을 보유합니다. 그러나 권리 행사가 가능해지면 발행 회사는 조기 상환 옵션을 상실합니다.

기업이 적대적 인수의 대상이 되는 경우, 공격자가 대량의 주식을 취득하고 대상 기업과 합병을 수행한 후 일정 시간이 지난 후 해당 기업의 주주는 받은 권리 증서를 행사하기 시작합니다. 새 회사의 주식을 할인된 가격으로 판매합니다.

따라서 적대적 인수를 수행하는 것은 인수 기업에게 매우 비용이 많이 드는 프로세스가 됩니다.

합병 계획에 독극물 활성화를 위한 추가 조건이 합병 개시라고 명시되어 있는 경우, 인수 회사는 합병을 개시하지 않고 목표와 관련하여 관리 회사로 남을 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 대부분의 스냅 계획은 실제로 스냅 계획으로 보완됩니다.

3. 딸깍 하는 소리 계획 (플립인 계획).

인수 기업이 주주를 차별하거나 부를 파괴하는 가격으로 인수 기업의 자산을 매각하는 경우, 대상 기업의 주주는 인수 기업으로부터 회사 주식을 현재 가격보다 대폭 할인된 가격으로 재매입할 권리가 있습니다. 시장 가치.비용.

따라서 스냅 계획은 인수 기업이 대량의 일반 의결권 주식을 취득하는 것을 허용하지 않으며, 합병 절차를 피하면서(스냅 계획을 활성화하지 않기 위해) 관심 자산을 대차대조표로 인출하기 시작합니다. 덤핑 가격.

오늘날의 클릭 플랜은 회사의 주주에게 할당된 권리로, 특정 이벤트(보통 회사의 의결권 있는 주식의 20% 이상 인수)가 발생하면 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여합니다. 소유하다중요한 회사 할인.이것이 클릭 계획과 스냅 계획의 주요 차이점입니다.

Snapping 계획은 대상 회사의 주주에게 침입자의 주식을 할인된 가격에 구입할 수 있는 권리를 부여하는 반면, Snap 계획은 대상 회사의 자사 주식을 제공합니다.

4. 후면 계획( 뒤쪽에- 끝 계획)

이 보안 방식의 주요 목적은 이중 입찰을 방지하는 것입니다.

백엔드 계획은 2단계 공개 제안에서 두 번째 패키지의 최소 구매 가격에 특정 조건을 부과한다는 사실에서 그 이름을 얻었습니다. 후순위 보호 절차는 한 가지 예외를 제외하고 환수 계획과 정확히 동일합니다. 후엔드 계획에서 회사의 의결권 있는 보통주 매입 가격(행사 가격)은 회사가 정한 금액으로 설정됩니다. 권리가 선언되기 직전에 대상법인의 이사회가 실행됩니다.

이사회가 결정하는 가격은 일반적으로 회사 주식의 현재 시장 가치를 최소 8%, 최대 92% 초과합니다. 공격자가 계획에 명시된 보통주 의결권 수 한도를 초과하면 즉시 대상 기업의 주주는 자신의 주식을 현금이나 채권으로 교환할 권리가 있으며, 그 액면가는 계약서에 고정된 가격과 동일합니다. 계획. 테일 엔드 계획을 취소할 수 있는 유일한 조항은 인수 기업이 행사 가격과 동일한 가격으로 대상 기업의 나머지 주식을 모두 구매하는 것입니다. 어떤 시나리오이든, 인수 기업은 대상 기업의 주식에 대해 공정한 가격을 지불해야 합니다.

투표 계획은 모든 약 중에서 가장 독성이 강한 약입니다. 투표 계획의 주요 목적은 개인이나 그룹이 단순 다수결을 통해 기업을 통제하는 것을 방지하는 것입니다.

이 보호 방식에서는 대상 기업이 우선주 형태로 배당금을 지급합니다. 개인 또는 개인 집단이 대상 기업의 의결권 있는 주요 블록의 소유자가 되는 경우, 해당 블록의 소유자를 제외한 우선주 보유자는 슈퍼투표권을 받습니다.

따라서, 상당한 보통 의결권 주식 블록의 소유자는 자신의 주식 블록을 사용하여 즉시 기업의 지배권을 얻을 수 있는 기회를 박탈당합니다.

모든 독약에는 소위 말하는 것이 포함될 수 있다고 말해야합니다. 죽은 손 상태 (죽은 조항), 때로는 조건이라고도 함 현재 이사회(계속 이사 조항). 유독한 흡수 방지 주주 낙하산

데드핸드 상태"원래" 이사회 구성원만이 독약을 수정하거나 제거할 수 있도록 허용합니다. 독약을 제거하기로 결정한 시점에 이사회에 더 이상 존재하지 않을 수 있으므로 전문 용어로는 죽은 이라고 합니다. 즉, 독약을 만들기로 결정한 이사회 구성원에 대해 이야기하고 있습니다. 이러한 조건은 독약을 크게 강화하고 가해자가 이사회의 과반수를 장악하고 독약을 무효화하려는 모든 시도를 완전히 차단합니다.

더 힘든 것도 있어요 면역상태 (비손 조항), 이사회 구성원(신규 또는 기존)이 독약을 제거하거나 수정하는 것을 허용하지 않습니다.

때로는 죽은 손 상태나 면역 상태 대신에 독약이 포함되어 있을 수도 있습니다. 느린 손 상태(천천히 조항) 신임 이사회가 일정 기간 독극물을 제거할 수 없도록 규정한 조항이다. 일반적으로 이 기간은 90일에서 1년 사이로 설정됩니다(실제로 가장 일반적인 기간은 180일입니다).

독약의 보호 메커니즘에 관해 언급된 모든 내용은 표 1에 요약되어 있습니다.

표 1. 독약의 유형

독약의 종류

방어 체계

우선주 계획

적대적 인수 위협이 발생할 경우 상당한 프리미엄을 받고 인수 회사에 매각할 수 있는 대상 회사의 주주들에게 우선주를 제공합니다. 적대적 인수의 대상이 되므로 회사의 재정적 매력이 감소합니다.

스냅 계획

적대적 인수합병 위협이 있을 경우 대상회사의 주주에게 인수기업(좀더 정확하게는 인수법인과 합병 후 대상법인을 대신해 설립되는 회사)의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. ) 대폭 할인된 가격으로 만나보실 수 있습니다. 인수 기업의 주식 자본을 희석시켜 상당한 재정적 손실을 초래함

클릭 플랜

적대적 인수 위협이 발생할 경우 대상 회사의 주주에게 상당한 할인된 가격으로 자사 회사의 주식을 구입할 수 있는 권리를 부여합니다. 인수 기업의 지배 지분을 희석하여 적대적 인수에 대한 대상 기업의 매력을 떨어뜨립니다.

후면 계획

적대적 인수 위협이 있는 경우, 대상 회사의 주주들에게 상당한 프리미엄을 받고 회사 주식을 팔 수 있는 권리를 부여합니다. 적대적 인수 대상 기업의 재무적 매력을 감소시키고 이중 입찰을 차단합니다.

적대적 인수 위협이 있을 경우 대규모 지분을 취득한 주주를 제외한 대상회사의 모든 주주에게 슈퍼보트권을 부여하는 방식이다. 적대적 인수를 완전히 차단합니다.

에 관하여 독약 사용의 효과 , 많은 연구 결과를 통해 우리는 여러 가지 일반적인 결론을 도출할 수 있었습니다.

1. 독극물 사용과 함께 해당 회사의 합병/적대적 인수 소식이 동반되면 해당 회사의 가치가 상승하는 경향이 있습니다. 이는 인수 프리미엄의 증가로 이어지고, 결과적으로 대상 기업의 주주들의 부를 증가시킵니다.

2. 회사 이사회 구성원의 대다수가 외부인이라면 독극물 생성에 대한 주식 시장의 반응은 평균적으로 긍정적이지만 이사회 구성원의 대다수가 내부자라면 그것은 부정적이다. 이는 독극물이 피방 기업 주주의 복지에 유익할 수도 있고 파괴적인 영향을 미칠 수도 있음을 의미합니다.

3. 독약이 흡수 차단을 체계적으로 돕는다는 증거는 없습니다(예외도 있지만).

4. 다른 보호 방법과 마찬가지로 독약은 인수를 차단하는 것이 아니라 기업 통제의 징계 효과로부터 회사 경영진에게 추가적인 보호 방법을 제공하기 위해 경영진이 만들 수 있습니다.

유독한 증권

1980년대 후반. 미국 기업 지배 시장에서는 거의 전적으로 채무 증권 발행을 통해 자금을 조달하는 적대적 인수 건수가 급격히 증가했습니다. 그 결과 투자설명서에 다양한 보호 조건을 포함하는 새로운 금융상품군이 탄생했습니다. 유독한 증권 (독 증권).

모든 독성 증권은 두 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

1. 유독한 넣어 (포이즌 풋)은 적대적 인수 시도가 발생할 경우 소유자에게 회사에 액면가와 동일한 가격으로 채권의 조기 상환을 요구할 권리를 부여합니다. 때로는 상환 가격에 소액의 프리미엄이 포함될 수 있으며 그 금액은 채권 액면가의 1%를 거의 초과하지 않습니다. 따라서 채권상환가격은 액면가의 100~101%가 된다.

2. 포이즌 콜 (포이즌 콜)은 적대적 인수 위협이 발생할 경우 발행 회사에 채권을 조기에 상환할 수 있는 권리를 부여합니다. 평소와 같이 적대적 인수 위협은 특정 보통 의결권 주식 블록을 인수함으로써 결정됩니다. 채권 발행 조건에 유해한 풋옵션과 유해한 콜옵션이 동시에 포함되는 경우가 많습니다.

슈퍼 유독 한 넣어 (슈퍼 포이즌 풋)은 적대적 인수 시도가 발생하거나 회사 채권의 신용 등급이 한도만큼 하락할 경우 회사가 액면가와 동일한 가격으로 채권을 다시 사도록 요구할 수 있는 권리를 소유자에게 부여합니다. 예를 들어 평가 기관이 정한 특정 금액 에스탄다드 그리고 가난한" 에스 및/또는 무디" 에스.

초독성 풋이 활성화되려면 채권의 신용 등급이 얼마나 떨어져야 하는지는 각 개별 사례에 따라 다릅니다. 회사 채권의 신용 등급이 투자 등급에서 투기 등급으로 올라가자마자 일부 매우 독성이 강한 풋옵션이 활성화됩니다. 같은 클래스 내에서 추락이 발생하더라도 다른 초독성 결합이 활성화됩니다. 그리고 또 다른 것들은 기업에 대한 적대적 인수 외에 다른 위험한 사건들을 담고 있습니다.

실제로 매우 드문 또 다른 유형의 독성 증권이 있습니다. 유독한 주식 (독 공유). 포이즌 주식은 주식 시장에서 공개적으로 거래되는 대상 기업이 발행한 의결권이 없는 우선주인 경우가 가장 많습니다. 그러나 발행 기업이 적대적 인수의 대상이 되면 해당 우선주의 소유자(공격자 제외)는 자신의 주식에 대한 최고 의결권을 받습니다. 대부분의 경우 우선주에 대한 1표는 보통주에 대한 10표와 같습니다.

따라서 인수기업은 우리가 이미 알고 있는 독약의 종류와 마찬가지로 투표계획, 단순 과반수 투표로 대상 기업의 지배권을 획득할 기회를 잃게 됩니다. 유독성 증권과 투표 계획의 유일한 차이점은 유동성이 높다는 것입니다. 표 2는 독성 증권의 간략한 유형을 제공합니다.

표 2. 유해증권의 유형

독약의 종류

방어 체계

유독한 넣어

적대적 인수 시도가 있을 경우 채권 소유자에게 회사에 액면가와 동일한 가격으로 채권의 조기 상환을 요구할 수 있는 권리를 부여합니다.

독약 호출

적대적 인수 시도가 발생할 경우 발행 회사에 발행한 채권을 액면가와 동일한 가격으로 조기 상환할 수 있는 권리를 부여합니다.

슈퍼 유독 한 넣어

채권 보유자에게 적대적 인수 시도가 있을 경우 기업이 자신의 채권을 액면가와 동일한 가격으로 조기 상환하도록 요구할 수 있는 권리를 부여합니다.

유독한 행동

대부분의 경우 적대적 인수 위협이 발생할 경우 소유자에게 최고 의결권을 부여하는 우선주입니다. 원칙적으로 우선주 1표는 보통주 10표와 같습니다.

기업이 채무 의무에 보호 약정을 포함시키는 이유는 무엇입니까?

첫째로, 기업 관리자는 이를 인수로부터 회사를 더욱 보호하고 결과적으로 참호의 깊이를 늘리는 방법으로 간주할 수 있습니다. (기존 경영을 확고히 하는 동기 )

실제로 유해 증권의 발행이 경영진의 확고한 의지에 의해 이루어졌다면, 채무 의무에 보호 약정이 도입되었다는 소식에 회사 주가가 부정적인 반응을 보이는 것을 관찰해야 합니다. 회사의 공개 거래 채권 가격의 경우, 확고한 가설은 발행 회사가 재정적인 어려움을 겪는 경우를 제외하고는 검증 가능한 예측을 제공하지 않습니다. 이 경우 채무 보유자는 항상 인수로 인해 이익을 얻습니다.

둘째, 기업이 채무자의 이익을 보호하기 위해 유독서류를 발행할 수 있으며, 이는 회사 인수로 인해 발생할 수 있는 손실에 대한 보상을 보장하는 일종의 보증 역할을 합니다( 채권자 보호 동기 ).

제삼, 실제로는 해로운 유대관계를 형성하는 세 번째 동기가 있을 수 있습니다. 그에게 전화하자 이해관계의 일치 동기.

따라서 회사채에 기록된 보호 계약은 주주의 부를 극대화할 수 있는 것처럼 쉽게 관리자를 확고히 하고 채권 보유자의 부를 극대화할 수 있습니다.

악의적인 전화는 관리자를 확고히 할 가능성이 더 높습니다. 이는 포이즌 콜의 경우 부채 부담의 조기 상환 결정이 회사 경영진의 손에 있기 때문에 발생할 수 있습니다.

그러나 독성이 강한 풋옵션과 초독성 풋옵션은 부채 보유자와 주주 간의 대리인 갈등을 해결하고 회사의 차입 비용을 줄일 가능성이 더 높습니다. 동시에, 관리자는 악의적인 전화의 경우에 할 수 있었던 것만큼 효과적으로 조사할 수 없게 됩니다.

따라서 회사의 채권 가격은 독성 풋 생성 소식에 긍정적으로 반응하고 독성 콜 생성 소식에 부정적으로 반응할 것으로 예상할 수 있습니다.

따라서 독성이 있는 증권은 소유주에게 별로 이익이 되지 않으며 때로는 채권 보유자에게 이익이 되지만 항상 회사 관리자에게는 이익이 됩니다.

황금 낙하산

새로운 법인주가 인수한 법인의 경영권을 없애는 이유는 무엇인가요?

이 사실에 대해서는 두 가지 가능한 설명이 있습니다. 첫 번째는 새로운 소유주가 인수된 회사 관리자의 경영 능력에 관심이 없다는 것입니다. 왜냐하면 관리자가 자신의 회사가 적대적 인수의 대상이 되도록 허용했다면 그러한 능력은 누구에게도 관심이 없을 것이기 때문입니다.

두 번째 동기는 인수의 징계 동기를 떠올리면 유추할 수 있다. 결과적으로, 인수 기업이 적어도 부분적으로 이러한 동기에 의해 동기가 부여된 경우에도 인수 후에는 경영진의 해고가 뒤따를 것이 분명합니다.

더 많은 동기를 생각해 낼 수 있지만 관리자는 단순히 "비행기 조종석에서 즉석에서 쫓겨 났고"좋은 동기가 필요하다는 사실은 여전히 ​​​​남아 있습니다. 기업 금융에서는 "황금"과 "좋은"이라는 단어가 있습니다. 동의어입니다. 낙하산.

보상 낙하산 (단절 낙하산) 회사의 직원이 소유권 변경으로 인해 회사에서 조기 해고되는 경우 상당한 금액의 지급을 보장하는 계약입니다2.

실제로 가장 널리 퍼진 것은 소위입니다. 황금 낙하산.

황금 낙하산 (황금의 낙하산) 기업의 최고경영진과 체결한 보상낙하산입니다. 황금 낙하산 외에도 실제로는 은그리고 주석 낙하산.

은색 낙하산 (은 낙하산) - 기업의 중간 경영진과 체결한 보상 낙하산으로 황금 낙하산과 비교하여 보상금 지급액이 현저히 적습니다. 때로는 은색 낙하산, 황금 낙하산이 회사의 최고 경영자에게 체결되어 소액의 돈이 통과됩니다.

주석 낙하산 (주석 낙하산) 회사 전 직원에게 지급되는 보상낙하산 입니다.

마지막 두 가지 유형은 실제로 매우 드물며, 훨씬 더 중요한 것은 이를 통과하는 보상량이 미미하다는 것입니다. 하지만 대기업 경영자 대부분은 황금낙하산을 갖고 있다. .

황금 낙하산을 사용하면 적대적 인수를 효과적으로 방어할 수 있습니까?

황금 낙하산 생성의 원인과 결과를 설명하려는 모든 이론은 세 가지 가설 중 하나에 기인할 수 있습니다.

1. 이해관계 균등화 가설( 조정 가설 ) 황금 낙하산은 대리인 갈등을 해결하는 데 탁월한 도구라고 주장합니다. 첫째, 황금 낙하산 자체는 관리자가 자신의 문제를 제쳐두고 주주의 우려에 집중하는 데 도움이 될 수 있는 상당한 보상을 나타냅니다. 둘째, 관리자는 황금 낙하산을 만드는 것을 회사 주주들에게 "신뢰"의 신호로 볼 수 있습니다.

2. 복지이전가설(재산 옮기다 가설 ) 이익평등가설의 정반대이다. 부 이전 가설에 따르면, 황금 낙하산은 회사 소유주 부의 일부를 경영진에게 단순히 이전하는 것에 지나지 않습니다.

이것이 어떻게 가능한지? 가능한 옵션은 대상 기업의 주주가 받는 인수 프리미엄을 줄이는 것입니다. 황금 낙하산은 인수 회사의 인수 비용을 증가시키므로, 구매자의 유일한 선택은 인수 회사가 감당할 수 있는 것보다 적은 금액을 인수 회사의 주식에 제공하는 것입니다. 황금 낙하산이 없어. 부의 이전은 이렇게 이루어집니다. 먼저 대상 기업의 주주들의 돈이 인수 기업으로 이동하고, 인수 기업은 이를 황금 낙하산을 갚는 데 사용합니다.

3. 신호가설( 신호 가설 )은 회사 경영진에게 황금 낙하산을 제공하기로 한 결정은 회사 경영진이 시장에 보내는 자발적(또는 비자발적) 신호로 간주될 수 있다고 주장합니다. 이 경우 황금 낙하산 생성 소식을 전달하는 신호에 대한 다양한 해석이 가능합니다.

첫 번째이자 가장 분명한 점은 기업이 인수될 가능성이 높아진다는 신호를 전달한다는 것입니다. 또 다른 해석도 가능하다. 기업 지배구조의 질이 악화됐다는 신호다.

황금 낙하산의 영향 주주복지를 위해

위에서 논의한 세 가지 가설은 각각 황금 낙하산을 만드는 동기를 제공하고 당사자의 이익과 손실을 다르게 결정합니다. 어떤 가설이 맞나요? 실제로 황금 낙하산의 생성은 세 가지 가설을 모두 포함하는 일종의 하이브리드에 의해 동기가 부여될 것이기 때문에 이 질문에 대한 확실한 답을 기대하기는 어렵습니다. 따라서 질문을 다음과 같이 재구성하는 것이 더 정확할 것입니다. 어떤 가설이 "하이브리드 형성"이라는 제목을 주장할 수 있습니까?

오늘날 우리가 알아낼 수 있는 유일한 도구는 황금 낙하산을 만들기로 한 회사의 결정(회사의 의결권 있는 보통주의 가격 상승 및 하락으로 표현됨)에 대한 주식 시장의 반응입니다.

우리에게 이미 알려진 가설을 바탕으로 황금 낙하산 사용에 대해 다음과 같은 세 가지(경험적으로 테스트된) 가설을 공식화할 수 있습니다.

1. 실제로 이해관계 균등화 가설의 구현황금 낙하산 탄생 소식에 주식시장이 긍정적으로 반응할 수 있다는 뜻이다(회사 주가가 상승할 것이다).

2. 복지 이전 가설을 실제로 적용하기이는 주식 시장이 황금 낙하산 탄생 소식에 부정적으로 반응할 수 있음을 의미합니다(회사 주가가 하락해야 함).

3. 신호 가설을 실제로 적용하기두 가지 옵션 중 하나가 가능하다는 의미입니다.

3.1. 주식 시장 참가자들이 황금 낙하산의 생성을 회사의 적대적 인수 가능성이 높아진다는 신호로 본다면 시장은 창설 소식에 긍정적으로 반응할 것입니다(회사의 주가는 상승해야 함).

3.2. 주식시장 참가자들이 황금 낙하산의 탄생을 기업 지배구조의 질적 저하의 신호로 본다면, 시장은 그 탄생 소식에 부정적인 반응을 보일 것입니다(기업의 주가는 하락할 것입니다).

이해관계 균등화 가설이 회사 주주의 이익에 가장 부합하는 유일한 가설이라고 받아들인다면, 진정으로 효과적인 황금 낙하산은 다음과 같이 만들어져야 합니다.

황금 낙하산 아래의 총 지불금은 고정 부분과 조건부 부분으로 나누어 져야합니다. 고정지급금은 황금낙하산보다 작은 부분이어야 하며, 조건부지불금은 회사 매각 당시의 가치, 즉 인수프리미엄의 함수로 묶여야 한다.

부록 1 적대적 인수에 대한 보호 방법의 일반적인 특징

보호 방법

보호 방법 설명

보호 효과

분할된 이사회

(시차적 이사회 개정)

대상기업의 이사회는 3개의 동등한 그룹으로 나누어진다. 1년에 한 그룹만 재선출 가능

인수회사는 보통의결권 있는 지배지분을 환매한 후 즉시 회사에 대한 완전한 지배권을 확립할 기회를 박탈당합니다.

절대다수 조건

(초과반수 수정)

인수 기업이 회사 지배권을 획득하기 위해 필요한 주식 수를 늘립니다.

공정가격 개정

어느 주주 그룹이 주식을 소유하는지(대규모 또는 소규모)에 관계없이 인수 기업이 모든 주식을 동일한 가격으로 환매하도록 강제합니다. 종종 공정 가격 조건이 충족되면 대상 기업은 절대다수 보호를 제거합니다.

양면 입찰(또는 이중 레이어 입찰이라고도 함)을 방지합니다. 다양한 주주 그룹과 관련하여 차별적인 주식 환매 조건을 만듭니다. 인수 기업이 공개매수를 재구성하도록 강제합니다.

독약

대상법인의 주주들에게 특별한 권리가 배분되어, 자신에게는 매우 유리하고 매입회사에게는 불리한 조건으로 회사의 보통의결권주를 매입할 수 있는 기회를 제공합니다. 금융 전문 용어로 이러한 권리를 독약이라고 합니다. 기업을 적대적으로 인수하는 경우 포이즌필은 대상 기업의 주주에게 대상 기업의 주식이나 인수 기업의 주식을 대폭 할인된 가격에 구입할 수 있는 권리를 부여합니다.

입찰 자금 조달에 필요한 자금이 크게 증가하므로 적대적 인수 가능성을 거의 완전히 차단합니다.

승인된 우선주

(우선주 승인) 또는

승인된 우선주

(백지 수표 우선주)

주주총회에서 승인(공고)되었지만 발행되지 않은 우선주는 회사의 대차대조표에 표시됩니다. 이는 일종의 이사회의 "최후 준비금"입니다. 이사회는 우선주에 대한 발행 시기, 투표 절차, 배당금 전환 및 기타 권리를 결정할 수 있는 광범위한 권한을 부여받습니다. 일반적으로 적대적 인수 위협이 발생할 경우 승인된 우선주는 현재 경영진과 우호적인 당사자에게 배포됩니다. 승인된 우선주 발행이 독극물 활성화의 서막이 되는 경우가 많습니다. 보다 정확하게는 모든 승인된 우선주는 잠재적인 "독약"입니다.

적대적 인수의 결과를 어렵고 완전히 불확실하게 만듭니다.

상위클래스 자본확충/2클래스 자본확충

(이중 클래스 자본 재확충) 또는

우선주 의결권을 갖고 있는 대상 기업의 주주들에게 새로운 종류의 주식이 배분됩니다. 대부분의 경우 이러한 주식은 배당금을 지불하지 않으며 공개 시장에서 거래되지 않습니다. 그러한 주식의 소유자는 특정 조건이 발생할 경우 이를 보통주로 교환할 권리를 받습니다.

대상 기업의 경영진이 지지에서 과반수 표를 얻을 수 있도록 허용합니다. 공격자가 대상 기업의 의결권 있는 보통주에 대한 지배 지분을 갖고 있는 경우에도

(누적투표 확고히 폐지/누적투표 축소)

누적 투표 규칙을 통해 주주는 이사회의 특정 구성원에게 유리하게 투표권을 축적할 수 있습니다. 주주가 보유하는 의결권 수는 그가 소유한 보통 의결권 있는 주식 수에 해당 연도에 재선될 이사회 구성원 수를 곱한 것과 동일합니다. 이러한 누적 투표를 통해 소액 주주는 극히 작은 주식을 소유하더라도 자신의 대표자를 이사회에 밀어 넣을 수 있습니다. 그러한 규칙이 존재하면 외부인이 회사 활동을 방해할 가능성이 높아집니다. 많은 기업이 누적투표를 금지하는 이유도 여기에 있다.

회사 이사회의 대표권을 두고 싸울 가능성이 줄어듭니다.

지금까지 살펴본 누적투표에 대한 관점만이 유일한 관점은 아니다. 어떤 사람들은 공격자가 보통 의결권 주식을 대량으로 취득한 경우 누적 투표 조건 하에서 구매 회사의 제안에 동의하지 않는 회사의 소액 주주가 다음 중 적어도 하나를 추진할 기회가 있다고 믿습니다. 그들의 대표자가 이사회에 합류합니다.

기업 인수 절차가 복잡해짐

이사회 규모 변경의 제한

(보드 사이즈 변경권의 확고한 철폐)

이사회 구성원 수 변경에 대한 투표에 절대 다수결 조건을 확장하는 회사 정관 조항입니다. 이사회 규모의 변경은 주주총회에서 최고 과반수 찬성과 이사회에서 절대 과반수 찬성으로 승인되어야 합니다.

회사를 장악하려는 외부 투자자의 비용이 증가합니다. 이전에는 회사가 만든 대부분의 보호 기능을 제거하기 위해 이사회 규모를 인위적으로 늘리고 가능한 한 많은 대표자를 이사회에 밀어 넣을 수 있었습니다. 이러한 보호 방법은 이러한 기회를 박탈합니다.

타겟 재구매 또는

녹색 협박

대상 기업은 인수 기업이나 잠재적 공격자인 주주/주주 그룹이 소유한 주식 블록을 매입합니다. 일반적으로 몸값에는 큰 보험료를 지불하고 간섭 금지 계약을 체결해야 합니다.

잠재적 인수 기업 제거

불간섭 합의

아니면 계약을 중단하세요.

(정지 합의)

특정 기간 동안 주주가 소유할 수 있는 최대 주식 수를 제한하는 경영진과 회사의 대주주 간의 계약입니다.

잠재적인 공격자를 제거합니다.

그린메일 방지 조항

경영진이 특정 주주/주주 그룹에게 보통 의결권 주식을 매수하겠다는 제안을 하는 것을 금지하는 회사 정관 조항입니다. 그러한 제안이 이루어지면 회사의 모든 주주에게 전달되어야 합니다.

기업의 몰수 활동을 차단합니다.

구매법인을 상대로 소송을 제기합니다. 일반적으로 인수 회사는 독점금지법 및/또는 증권법을 위반한 혐의로 기소됩니다.

프로세스를 지연시키고 때로는 완전히 차단합니다.

자산 구조 조정

(자산 구조조정)

대상 기업은 "문제" 자산을 구매합니다. 구매 회사에 필요하지 않거나 구매 회사에 심각한 독점 금지 또는 기타 법률 문제를 일으킬 수 있는 자산. 동시에 대상 기업은 구매 기업에게 가장 매력적인 자산을 모두 매각하기 시작합니다.

기업을 덜 매력적인 인수 대상으로 만듭니다.

부채의 구조조정

(부채구조조정)

주식을 추가로 발행하여 제3자(일부 우호적 기업)에게 배포하거나 이 발행을 통해 주주 수를 늘립니다. 동시에, 회사의 기존 주주로부터 주식을 (프리미엄 포함) 매입합니다. 부채 구조조정으로 인해 회사의 부채 부담이 급격히 증가할 수도 있습니다.

인수 기업이 지배 지분을 획득하는 것이 훨씬 더 어려워질 수 있습니다. 인수 대상으로서 회사의 매력을 감소시킵니다.

백기사

대상기업의 경영진은 대상기업의 경영에 우호적인 경영진을 갖춘 기업을 찾아 이를 초청하여 기업인수를 진행하게 된다. “우호경영 그 이상”을 실천하는 기업을 백기사라 부른다

적대적 인수 시도를 완전히 차단합니다.

주주 권리 제한

주주총회 개최 절차에 대한 제한, 이사회 및 회사 최고 경영진의 승인을 받지 않은 임시주주총회의 금지, 최고 과반수의 찬성으로 해임하는 것을 포함합니다. 헌장 등의 조건

공식적인 적대적 인수 절차를 상당히 복잡하게 만듭니다.

이해관계자 조항

거래가 모든 "이해관계자"에게 미치는 영향을 고려하도록 이사회에 권한을 부여하는 회사 헌장의 조항입니다. 대부분의 경우 이러한 "이해관계자"는 회사의 직원, 공급업체 등입니다. - 일반적으로 이해관계자라고 불리는 사람들

회사의 이사회와 경영진에게 주주에게 이익이 될 수 있는 조건의 공개매수를 거부할 공식적인 이유를 제공합니다.

재편입

(재편입)

인수 기업과 관련된 인수 절차를 규제하는 보다 엄격한 법률이 있는 새로운 주 또는 지역에 회사 정관을 재등록합니다.

흡수를 어렵게 만든다

황금 낙하산

(황금 낙하산)

경영권 변동으로 회사에서 해임된 경우 대상법인의 최고경영자 및 이사회 구성원에게 거액의 보상금 지급

이론적으로 매우 큰 보상금은 회사 인수 비용을 너무 많이 증가시켜 잠재적 공격자를 겁나게 할 수 있습니다.

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인수는 기업에 대한 통제권을 역동적으로 재분배하는 주요 도구입니다. 인수를 통해 비효율적인 관리자를 (본인의 의지에 반하여) 제거하고 여러 회사를 결합함으로써 시너지 효과를 얻을 수 있습니다. 또한, 인수 위협 자체가 통제권을 가진 자의 행동, 즉 징계에 영향을 미친다. 이와 관련하여, 적절하게 기능하는 인수 시장은 효과적인 기업 지배구조 시스템의 중요한 구성 요소(전제 조건은 아니지만)로 인식됩니다.



인수의 결과로 회사에 대한 통제권, 전략 및 의사 결정 프로세스가 변경되고 이사 및 관리자가 변경됩니다. 특히 인수의 경제적 이익은 회사 자산의 활용을 개선하기 위한 전제조건이 될 수 있다는 사실에 있습니다. 이는 결국 모든 주주들에게 이익이 될 것입니다. 동시에, 인수는 소액주주 권리 침해의 잠재적인 원인이 됩니다.

지배권 변경은 합병 또는 합병에 참여하는 회사의 주주와 관리자 간의 합의에 따라 합병 또는 합병을 통해 자발적으로 수행될 수 있습니다. 그러나 인수는 적대적일 수도 있으며, 대상 회사의 일부 주주, 이사 및 관리자는 인수를 방지하려고 시도합니다. 통제권 획득의 부정적인 결과에는 인수까지 이어지는 기간의 잠재적인 남용(예: 서로 다른 주주 그룹에게 서로 다른 가격이 제시되는 2단계 자발적 공개매수)뿐 아니라 소수 주주가 직면할 수 있는 후속 문제도 포함됩니다. 주주는 직면할 수 있습니다(예: 배당 정책 변경 또는 소액 주주의 이익을 해치는 경영진 보수 인상).

지배권이 자발적으로 변경되는 경우, 주주는 그러한 변경의 결과에 대한 자신의 견해를 표명하고 그 결과에 대해 명시적으로 동의할 수 있습니다. 적대적 인수가 발생하는 경우 이사와 관리자는 일반적으로 자신의 이익을 위해 행동함으로써 회사 주식 가치를 높일 수 있는 지배권 변경을 방지할 수 있는 더 나은 위치에 있습니다. 동시에, 적대적 인수 시도가 성공할 경우, 경영권 인수에 동의하지 않은 소액주주들은 새로운 지배주주가 자신의 지위를 남용하고 그러한 행위에 대해 그들을 “처벌”하려는 상황에 처하게 될 수 있습니다.

지난 수십 년 동안 인수 규제 문제가 특히 중요해졌습니다. EU는 이제 인수 입찰에 관한 13차 회사법 지침을 승인했습니다. 러시아 법률과 달리 이 지침은 상장 기업에 인수 규칙을 적용하려고 시도하며 특히 자발적인 인수 입찰(러시아 법률에 의해 전혀 규제되지 않음)을 다루고 있습니다. 주식 매입에 대한 자발적 제안은 회사의 주식을 매입하겠다는 공개 제안을 나타내며, 그 결과 지배권 변경이 발생합니다. 그러한 제안의 조건과 그에 관한 정보의 공개에 관한 특별한 규칙이 있습니다. 러시아에서도 이 문제에 관한 법률이 개선되고 있습니다.

따라서 2006년 1월 5일에 대통령은 연방법 No. 7-FZ "주식회사에 관한 연방법 개정 및 러시아 연방의 기타 입법법"에 서명했습니다. 이 법에 따라 대규모 주식 취득 과정을 규제하는 연방법 "주식 회사"에 새로운 장이 도입되었습니다. 제80조 '회사의 보통주 30% 이상 취득' 대신 10개 조항으로 된 조항을 신설했다. 이 혁신은 모든 공개 주식회사, 그 주주, 그리고 공개 주식회사의 주식을 구매하려는 투자자에게 적용됩니다.

적대적 인수를 방지하기 위해 대상 기업이 포획될 가능성을 줄이는 특별한 방법이 사용됩니다. 상황에 따라 인수에 대한 보호 개시자는 조직의 경영진이나 소유자(또는 소유자 중 한 명)일 수 있습니다.

인수로부터의 보호가 대상 기업의 주주 복지에 어떤 영향을 미칠지 말하기는 어렵습니다. 이에 대해 서구의 기업지배구조 이론에는 주주복지와 경영자복지라는 가설이 있다.

주주부 가설에서적대적 인수로부터 보호하기 위해 대상 기업에서 조치를 시행하면 현재 주주의 복지가 향상된다는 주장이 있습니다. 이 가설에 따르면, 주주 부의 증가 원인은 다음과 같습니다.

1. 판매되는 물건의 가격과 관련하여 당사자 간에 모순이 발생하는 모든 거래에는 장기간의 가격 협상이 필요하며 적대적 인수도 예외는 아닙니다. 적대적 인수에서는 대상 기업이 경영진을 무시한 채 대상 기업의 주주와 직접 입찰 규모에 대해 합의하려고 합니다. 공개매수 규모에 대한 합의에서 경영진을 배제하는 것은 주주들의 복지를 크게 감소시킬 수 있습니다. 주주들은 자사주 매입 가격을 경영진만큼 효율적으로 협상할 수 없고 주식을 너무 낮은 가격에 매각할 수 있기 때문입니다. 일부 보호 방법은 대상 기업이 대상 기업의 경영을 무시하는 것을 허용하지 않습니다. 또한, 보호는 적대적 인수 과정을 지연시키며, 이때 경쟁 기업이 인수에 관심을 가질 수 있으며, 경쟁이 증가하면 공개매수 규모도 커지게 됩니다.

2. 적대적 인수의 지속적인 위협으로 인해 대상 기업의 관리자는 장기적으로 기업의 안정성과 번영이 아닌 현재 수익성 지표에 관심을 집중하게 될 수 있습니다. 경영진은 투자 규모를 줄이고 투자 회수 기간이 2~3년을 초과하는 투자 프로젝트를 거부하기 시작합니다. 실제로 기업이 곧 경쟁업체에 흡수될 경우(그리고 적대적 인수 이후 대상 기업의 경영진이 교체되는 경우) 대상 기업의 경영진이 장기적으로 관심을 갖지 않는 것은 당연합니다. 이러한 경영행위는 기업의 가치를 단기적으로 상승시켰다가 가까운 장래에 하락시켜 결과적으로 주주들의 후생을 악화시키는 결과를 가져올 것입니다. 적대적 인수 방지는 이 문제를 해결하는 데 도움이 됩니다.

경영복지 가설오히려 적대적 인수방지는 대상기업 주주들의 복지를 감소시킨다고 주장한다. 적대적 인수로부터 자신을 방어하는 경영진은 자신의 이익을 추구합니다. 즉, 기업 통제 시장의 징계 기능을 인위적으로 약화시키려고 합니다. 이러한 방식으로 경영진은 주로 주주가 아닌 자신을 보호합니다. 보호는 대상 기업의 적대적 인수 가능성을 줄여 경영진의 임금 손실 위험을 줄입니다. 주주에게 이익이 되지 않는 방어적 행동은 위험을 줄이기 위해 열심히 노력하는 경영진에게 이익이 될 수도 있습니다.

경영복지가설에는 여러 가지 논란의 여지가 있다. 국내 실무에서는 방어 준비 후에 투자 규모를 늘려야 한다는 주장에 반대합니다. 반대 상황이 관찰됩니다. 투자자가 기업 갈등과 방어 준비에 대해 알게 되 자마자 투자량이 급격히 감소합니다.

적대적 인수로부터 대상 기업을 보호하는 것은 종종 기업 내 대행사 관계의 문제로 간주됩니다. 이를 위해서는 대리인 관계 당사자(경영자는 이론적으로 주주의 복지를 극대화해야 하는 주주의 대리인임)가 자신의 복지를 극대화할 것이라고 가정하는 것으로 충분합니다. 따라서 많은 경영 결정은 주주의 복지에 반할 것입니다. 이러한 이해상충을 대리인비용이라 부르는데, 주주에게는 비용이 되는 것이 경영진에게는 이익이 됩니다.

현대 외국 문헌에서 제안하는 적대적 인수에 대한 주요 보호 방법은 다음과 같습니다.

거래가 공개적으로 발표되기 전에 인수로부터 회사를 보호하는 기술입니다.

1. 회사 정관 개정(“상어 방지” 수정안
전세):

- 이사회 교체:조언은 여러 부분으로 나누어져 있습니다. 매년
의회의 한 부분만 선출됩니다. 더 많은 투표가 필요합니다
하나 또는 다른 이사의 선출을 위해.

- 절대다수:합병 거래의 절대다수 승인
주주. 일반적인 과반수가 아닌 더 높은 몫이 필요합니다.
최소 2/3, 일반적으로 80%를 득표합니다.

- 합당한 가격:이상을 소유한 주주에게 합병을 제한합니다.
공정한 지분이 지급되지 않는 경우 특정 비율 이상의 발행 주식
가격(공식이나 적절한 평가 절차에 따라 결정됨)

2. 법인의 등록지 변경의 차이점을 고려하면
개별 지역의 법률에 따라 등록 장소가 선택됩니다.
이는 헌장에 대한 인수 방지 개정을 보다 쉽게 ​​수행하고 촉진할 수 있습니다.
자신의 법적 보호.

3. "독약."이러한 조치는 회사가 비용을 줄이기 위해 취하는 것입니다.
잠재적인 "침략자"에 대한 매력. 예를 들어,
기존 주주는 구매 시 권리가 부여됩니다.
침입자 지분의 상당 부분이 다음 용도로 사용될 수 있습니다.
일반적으로 회사의 보통주를 저렴한 가격에 구매하는 것
시장 가격의 절반. 합병이 발생하는 경우 권리는 다음과 같이 사용될 수 있습니다.
인수회사의 주식을 취득합니다.

4. 더 높은 의결권을 가진 주식을 발행합니다.확산
더 높은 의결권을 가진 새로운 종류의 보통주. 허용
대상 회사의 관리자는 소유권 없이 과반수 의결권을 얻습니다.
주식의 비중이 더 크다.

5. 차입매수.회사 또는 그 회사의 구매
높은 지분을 가진 개인 투자자 그룹에 의한 분할
빌린 돈. 이런 식으로 매수된 회사의 주식은 더 많습니다.
주식시장에서 자유롭게 거래되지 않습니다. 그렇다면 회사를 인수할 때
그룹은 관리자가 이끄는 경우 이러한 거래를 호출합니다. 회사 인수
관리자.

이 거래가 공개된 후 회사를 인수로부터 보호하는 기술입니다.

1. 팩맨의 방어.침략자의 행동에 대한 반격.

2. 소송.침입자를 상대로 법적 소송이 진행 중입니다.
독점 금지법 또는 법률 위반
증권.

3. "백기사"와 합병.보호하기 위한 마지막 시도로
흡수, "친숙한" 병합 옵션을 사용할 수 있습니다
회사', 보통 '백기사'라고 불린다.

4. "녹색 갑옷"일부 회사는 투자자 그룹을 구성합니다.
그들을 압수하겠다고 위협하고, 프리미엄을 붙여 다시 사겠다는 제안, 즉
회사가 그 회사의 주식을 더 높은 가격으로 재매입하자고 제안
시장이며, 원칙적으로 이들에 대해 지불된 가격을 초과합니다.
이 그룹의 주식;

5. 관리 계약의 체결.회사는 자사와 계약을 체결합니다.
관리 인력 관리 계약
관리 업무에 대해 높은 보수가 제공됩니다. 이것
인수된 회사의 가격을 높이는 효과적인 수단으로 작용하며,
왜냐하면 이 경우 "황금 낙하산"의 비용이 크게 증가합니다.

6. 자산 구조 조정.마음에 들지 않는 자산 구매
침입자이거나 독점금지 문제를 일으킬 수 있습니다.

7. 부채의 구조 조정.우호적인 제3자에게 주식 발행
당사자 또는 주주 수의 증가. 프리미엄을 받고 주식을 다시 사다
기존 주주

현재 러시아 법률을 준수하기 위해 나열된 보호 방법을 고려해 보겠습니다.

가장 중요한 문제를 해결하기 위해 더 높은 투표율(미국 용어로 - 절대다수 조건)을 설정하는 것은 Art에 위배됩니다. 49 JSC 연방법은 주주총회에서 결정을 내리는 데 있어 득표율을 명확하게 규정하고 있습니다.

적대적 인수(미국 용어로 "포이즌 필")가 발생하는 경우 상당한 할인으로 추가 발행 주식을 구매할 수 있는 권리는 주주가 대상 기업과 대상 기업 모두의 주식을 구매할 때 상당한 할인을 제공할 수 없습니다( JSC 연방법 제 36 조) 동시에 대상 기업의 주주들은 적대적 인수가 발생할 경우 발행된 주식을 추가로 구매할 유인이 없기 때문에 대부분의 "독약" 효과가 사라집니다.

경영진에 대한 보상(미국 용어로 "황금 낙하산")을 사용하는 것은 러시아 법률과 모순되지 않지만 적대적 인수 관행은 "황금 낙하산"이 대상 기업과 싸우는 데 가장 효과적인 수단임을 나타냅니다. 우선, 이는 대상 기업의 경영자에게 지급되는 보상액이 일반적으로 인수에 지출되는 자금 규모와 비교할 수 없다는 사실에 기인합니다. 기업 인수를 위해 수십억 달러를 지불하는 침입자는 보상 비용으로 수백만 달러의 손실을 상대적으로 쉽게 감당할 수 있습니다.

적대적 인수로부터 기업을 적극적으로 보호하는 방법은 다음과 같습니다.

· 자사주 매입(정지 계약);

· 자본 확충;

· "백기사" 또는 "백지주" 초대;

· 자산 구조 조정;

· 자기주식 통합;

· 팩맨 방어.

주식 환매는 대상 기업이 대상 기업으로부터 자신의 주식을 환매하는 것을 의미하며 대부분의 경우 프리미엄을 지불합니다. 향후 반복되는 주식 매입 시도를 방지하기 위해 대상 기업은 일정 기간(보통 최소 5년) 동안 대상 회사의 주식을 매입하지 않을 것을 약속하는 정지 계약을 체결합니다.

정지 합의는 가장 효과적인 방어 전략 중 하나입니다. 그 이유는 기본적으로 대상 회사에 일시적인 유예만 제공하기 때문입니다. 대상 회사가 보다 효과적인 보호 조치를 취하기 위해 이러한 지연을 활용할 수 없거나 시간이 없는 경우 다른 회사가 첫 번째 제안을 따를 가능성이 높습니다.

러시아 법률 분석에 따르면 러시아 실무에서 자사주 매입 방식을 사용하는 것은 자사주 매입에 참여하지 않는 다른 주주의 권리와 이익을 침해하는 것으로 쉽게 문제시될 수 있는 것으로 나타났습니다. 예술 조항. JSC 연방법 72조에 따르면 주식회사는 주주총회와 이사회의 결정에 따라 자신이 배정한 주식을 취득할 권리가 있습니다. 각 주주는 특정 범주의 주식 소유자이며, 구매 결정이 내려지면 자신의 주식을 판매할 권리가 있으며 회사는 이를 구매할 의무가 있습니다(JSC 연방법 제72조 4항). 실제로 대상 기업의 보통주와 다른 주주의 주식을 분리하는 것은 불가능합니다. 프리미엄을 받고 자사주를 매입하기로 결정하면 모든 주주가 자사주 매입을 제안할 가능성이 높다. 이러한 상황에서 대상 기업은 비례적인 주식 환매(JSC 연방법 제72조 4항)를 수행해야 하므로 계획된 환매 목표는 달성되지 않습니다.

또한, 주식회사의 이사회는 회사 발행 주식의 액면가가 수권 자본금의 90% 미만인 경우 주식 취득에 대한 결정을 내릴 권리가 없습니다. 즉, 대상 기업으로부터 구매할 수 있는 패키지의 최대 크기는 10%를 넘지 않는다. 주주총회에서 더 큰 지분을 매입하기로 결정할 수도 있지만, 주주들이 기업에 상당한 프리미엄을 지불하는 동시에 다른 주주들이 동일한 이익을 얻을 기회를 박탈하는 데 동의할 가능성은 거의 없습니다.

자본 확충은 가장 근본적인 해결책 중 하나입니다. 일반적으로 차입 자금을 조달하여 대상 기업의 주주에게 상당한 배당금을 지급하는 것을 의미합니다. 이 경우 일부 주주는 주로 현금이나 현금과 채무증권의 조합으로 배당금을 받는 반면, 경영진과 충실한 주주는 주로 추가 주식을 받습니다. 대상 기업은 주주에게 배당금을 지급하지 않고 직접 차입을 할 수 있습니다. 그러나 두 경우 모두 이러한 운영의 결과로 차입 자금 조달원의 비율이 증가함에 따라 회사의 자본 구조가 급격히 변경되었습니다. 또한 자본 확충으로 인해 경영진과 대주주가 통제하는 주식 자본의 지분이 30% 이상 증가하는 경우가 많습니다.

이 보호 방법의 효과는 우리가 모호하게 인식합니다. 추가부채는 사업의 재무적 의존도를 높여 대상기업의 사업위험을 증가시킨다. 자본 확충 또는 추가 차입 자금 유치의 결과로 자본 구조에서 부채 비율은 종종 85-90%의 임계 값으로 증가합니다. 이 방법을 실행하면 대상 기업이 파산하는 경우가 많기 때문에 미국에서는 이 방법을 '초토화 전술'이라고 불렀습니다1.

러시아 상황에서는 주로 회사채 시장의 저개발로 인해 이러한 방법을 사용하는 것이 어려울 수 있습니다. 현재 가장 크고 잘 알려진 회사(RAO Gazprom, OAO TNK, OAO LUKOIL 등)를 대표하는 10~15개 발행인의 채권이 시장에서 거래되고 있습니다. 다른 사람들에게는 투자자들이 개발 전망이 불확실하고 투명성이 낮은 구조를 나타내는 러시아 기업의 부채에 투자할 위험을 감수할 준비가 되어 있지 않기 때문에 이 시장에 대한 접근이 실제로 닫혀 있습니다. 동일한 이유로 은행 대출의 가용성이 제한됩니다. 따라서 대부분의 러시아 기업에서는 상당한 차입 자원을 유치하는 보호 방법을 사용하는 것이 불가능하지는 않더라도 어렵습니다.

적대적 인수로부터 자신을 보호하기 위해 대상 기업은 특정 자산의 매각 및 구매를 포함한 구조 조정에 의존할 수 있습니다. 인수를 계획할 때 침입자는 대상 기업의 특정 자산에 대한 매력도를 다양한 방식으로 평가합니다. 실제 인수 이전에도 공격자가 어떤 자산을 보존해야 하는지, 어떤 자산을 매각하여 이번 인수로 인해 발생한 부채를 재융자할 수 있는지를 이미 명확하게 알고 있는 상황이 종종 있습니다. 인수자의 활동 분야와 사업 방향에 따라 대상 기업은 침입자에 대한 다양한 자산의 매력도를 미리 평가할 수도 있습니다.

공격자에게 가장 매력적인 자산이 무엇인지 결정한 후 대상 기업은 해당 자산을 판매할 수 있으며, 대부분의 경우 압류가 종료됩니다. 미국 관행에서 이러한 보호 방법을 "가시관"이라고 합니다.

이는 국내 기업과 비우호적인 인수자 간의 가장 논란이 많은 투쟁 방법 중 하나입니다. 실행 과정에서 대상 기업은 가장 귀중한 자산의 대부분을 잃을 수 있으며 이는 주주 측의 적극적인 저항을 유발할 수밖에 없습니다. 따라서 대상 기업의 관리자는 매각되는 자산에 대해 최소한 시장 가격을 확보하기 위해 모든 노력을 기울여야 하며, 그렇지 않으면 필연적으로 주주의 이익을 침해하는 행위로 기소될 것입니다.

"가시관" 보호 방법의 반대는 대상 기업이 특정 유형의 자산을 취득하는 것입니다. 첫째, 자산이나 기존 사업을 인수함으로써 대상 기업은 독점 금지법의 요구 사항을 준수하면서 인수자에게 문제를 일으키려고 할 수 있습니다(독점 금지 당국으로부터 거래에 대한 사전 동의를 얻음으로써). 둘째, 목표 기업은 침입자의 눈에 자신의 매력을 감소시키기 위해 어떤 사업이든 인수할 수 있습니다. 예를 들어, 대상 기업이 재정적 의존도가 낮고 현금 흐름이 안정적인 안정적인 기업인 경우 수익성이 낮고 부채가 많은 기업을 인수하면 대상 기업이 의도를 재고하게 될 수 있습니다.

자산 구조 조정은 국내 기업에서 널리 사용될 수 있습니다. 특히, 장부가액 전체 자산의 장부가액의 25~50%에 해당하는 주식회사 자산 매각과 관련된 주요 거래는 주식회사 이사회의 승인을 받아야 합니다. JSC 연방법 제 79 조 1 항). 재산 거래가 전체 자산 장부가액의 50%를 초과하는 경우 주주총회에서 결정이 내려집니다(JSC 연방법 제79조 2항). 따라서 관리회사는 주주의 사전 동의 없이 주식회사 자산의 절반을 독립적으로 처분할 수 있는 권리를 갖습니다. 더욱이, 실습에서 알 수 있듯이 러시아 기업의 고정 자산(건물, 장비)의 장부가치는 실제 시장 가치보다 훨씬 낮은 경우가 많습니다. 그러나 매출채권이 총자산의 50% 이상을 차지하는 경우는 드물지 않습니다. 종합하면, 이는 적절한 욕구가 있는 경우 관리자가 주주의 동의 없이 기업의 모든 실제 생산 자산을 완전히 매각하고 주로 연체된 채권으로 구성된 사실상 하나의 사업 껍질을 남길 수 있다는 사실로 이어집니다. 수집하기에 비현실적입니다.

이 법안은 입법자에 따르면 주주의 이익을 보호해야 하는 주요 거래를 체결하는 절차를 규정하고 있습니다. 특히 Art의 단락 2. 주식회사 연방법 77에서는 주요 거래 시 취득 또는 판매되는 자산의 가치가 시장 가격을 기준으로 이사회에서 결정된다고 규정하고 있습니다. 그러나 많은 국내 기업 제품에 대한 시장 가격 기반이 없기 때문에 이사회는 실제로 특정 자산의 시장 가치를 독립적으로 평가할 수 있습니다. 법은 매각되는 부동산의 공정한 시장 가치를 결정하기 위해 이사회가 독립적인 평가 회사를 고용하도록 요구하지 않습니다. 또한, 평가의 고객이 동일한 이사회이기 때문에 평가자가 참여한다고 해서 평가의 독립성이 보장되는 것은 아닙니다. 물론 이 모든 것은 실제 시장 가치보다 훨씬 낮은 가격으로 자산을 판매할 수 있으며 종종 발생합니다.

위의 내용을 고려하면 적대적 인수에 대한 보호 수단으로 자산 구조 조정이 국내 기업에서 널리 사용될 수 있다는 결론을 내릴 수 있습니다. 그러나 사용의 모든 단계에서 관리자의 행동에 대한 대상 기업의 주주에 대한 포괄적인 통제가 필요합니다.

적대적 인수에 대한 보호 수단으로 자사주를 통합하는 것은 대상 기업에 여러 가지 중요한 이점을 제공합니다.

첫째, 자기주식 취득으로 인해 대상기업의 발행주식 총수가 감소한다(대상기업이 주식을 취득하는 것 자체로 대상기업이 이를 취득할 수 없게 된다).

둘째, 귀하의 주식을 환매함으로써 전문 주식 중개인의 손에 대량의 주식이 축적되는 것을 방지할 수 있습니다. 위험 차익거래에 참여하는 이러한 증권 시장 참가자는 이미 언급한 바와 같이 침입자의 인수를 크게 촉진할 수 있습니다. 왜냐하면 그들의 주요 목표는 가장 높은 가격을 제시한 후속 구매자(보통 이 구매자는 기업체 - 침입자).

셋째, 자사주를 매입할 때 대상기업은 자체재원 또는 차입재원을 사용한다. 첫 번째 경우, 침입자는 포획 후 추가 재융자를 위해 대상 기업의 이러한 금전적 자원을 사용할 기회를 박 탈당합니다(예: 포획을 위해 모금된 대출금 상환). 빌린 자금을 사용하여 대상 기업이 주식을 취득하면 "신용 강도"가 감소하여 침입자가 부채 자금 조달을 사용할 수 없게 됩니다.

적대적 인수에 대한 보호의 한 형태로 자신의 주식을 환매하는 것의 단점은 그 장점과 불가분의 관계가 있다고 생각합니다. 예를 들어, 시장에서 자사주를 재매입하면 총 발행주식수가 감소하게 됩니다. 한편으로, 침입자는 적어도 목표 기업과 합의할 때까지 이러한 주식을 더 이상 취득할 수 없지만, 다른 한편으로, 취득자는 이익을 축적하기 위해 훨씬 적은 수의 주식을 구매해야 합니다. 지배 지분. 이 문제를 해결하기 위해 대상 기업은 소위 대상 주식 환매에 의지할 수 있습니다. 이러한 환매에는 특정 주주, 아마도 주식을 가장 많이 팔고 싶은 주주로부터 주식을 구매하는 것이 포함됩니다.

러시아 조건에서 자신의 주식을 환매할 가능성은 무활동에 대한 합의를 고려할 때 위에서 이미 분석되었습니다. 그러나 이사회의 결정에 따라 승인 자본금의 10% 이하의 액면가로 주식을 취득할 수 있다는 점에 추가로 유의해야 합니다(JSC 연방법 제72조 2항). 더 중요한 환매는 발행 주식의 일부를 취득하여 승인된 자본을 줄이기 위한 주주총회의 결정에 의해서만 수행될 수 있습니다(JSC 연방법 제 72조 1항). 그러한 결정이 내려지면 Art의 4항에 따라 대상 회사의 주식 공개 제안 메커니즘이 자동으로 시작됩니다. JSC 연방법 72에 따라 각 주주는 자신의 주식을 판매할 권리를 가지며 구매 결정이 내려집니다.

Pacman의 방어("반격")에서 대상 기업은 적대적인 공개 제안을 받은 후 차례로 침입자 기업 대상의 주식을 인수하겠다는 제안을 합니다. 대상 기업의 Pacman 보호 기능 사용이 논리적 결론에 도달하는 경우는 거의 없습니다. 대부분의 경우, 대상 기업은 이러한 보호 수단을 사용할 가능성을 표시하고 침입자가 자신의 의도를 포기하지 않으면 사용에 성공할 가능성이 높다는 점을 침입자에게 확신시키려고 합니다.

따라서 성공적인 보호는 경제적인 방법과 위의 방법이 현대적인 흡수 및 보호 메커니즘의 전체 목록이 아니라는 결론을 내릴 수 있습니다. 또한 보호 조치의 비교 비용과 효율성은 의도적으로 제공되지 않았다는 점에 유의해야 합니다. 각 특정 사례의 모든 조건을 알지 못한 채 어느 것이 효과적인지 결정하는 것은 극히 어렵습니다. 어떠한 상황에서도 기업을 보호하는 것은 고유한 프로젝트이며 전사적 자원의 최대 집중이 필요하다는 점을 요약할 수 있습니다.

이 작업에서 제안된 적대적 인수에 대한 포괄적인 보호를 구성하는 접근 방식을 통해 가장 일반적인 보호 방법을 시스템에 결합할 수 있습니다. 그러나 비즈니스 전략을 조정할 때는 효과적인 보호 문제도 고려해야 합니다.

위에서 언급한 대로 인수 서비스를 제공하기 위해 회사의 강제 인수를 위한 계획을 개발하고 아마도 판사와 공무원에게 뇌물을 제공하는 전문 여러 회사로 구성된 인프라가 생성됩니다. 이 모든 것이 국가에 피해를 주고, 많은 전략적 투자자들에게 러시아를 매력적이지 않게 만들고, 국가의 사법 시스템과 진행 중인 시장 개혁을 불신하게 만듭니다. 따라서 적대적 인수에 맞서 싸우는 것이 필요하고 필요합니다. 그리고 방어체계를 구축할 때에는 '미리 경고를 받은 자가 무장한다'는 옛 법칙을 활용해야 한다.

기업 지배력 재분배 과정에서 주주의 이익을 보장합니다.

그래서 우리는 주주 통제권을 확립하는 방법 중 하나가 인수라는 것을 확인했습니다. 지배 지분 인수. 인수에 대한 입법 규제의 목표는 그러한 통합의 결과로 레버리지(완전한 통제권까지)를 획득하는 개인으로부터 특정 규모의 주식 블록을 통합할 때 주주의 권리를 보장하는 것입니다. 주주총회의 결정은 회사의 주식 시장 가치와 배당 정책에 영향을 미칠 수 있습니다.

지배권 변경 및 변경 가능성이 있는 경우 주주 및 투자자의 권리를 보장하기 위해 다음과 같은 기본 메커니즘을 입법화할 필요가 있습니다.

· 인수자(잠재적 인수자)의 의도와 행동을 주주와 투자자에게 적시에 완전하게 알리기 위한 절차를 확립합니다.

· 주주에게 보다 효과적인 소유자를 선택할 수 있는 권리를 부여하고 경영진의 자본 회수를 방지하기 위해 인수 중 보호 조치에 대한 결정을 내리는 복잡한 절차를 수립합니다.

· 주주가 투자 결정을 내린 기준과 비교하여 중요한 조건이 변경되는 경우 소수 주주가 공정한 가격으로 주식을 판매할 수 있는 권리를 행사하기 위한 메커니즘을 마련합니다.

· 소액주주의 주식을 한 번에 환매하는 이른바 '크라우딩 아웃(crowding out)'을 시행할 때 최대주주(수권자본의 90% 또는 95%)와 소액주주의 이해관계 균형을 보장하는 메커니즘 확보 합당한 가격.

자가 테스트 질문.

1. 회사 인수의 결과는 무엇입니까?

2. 주주부 가설과 경영부 가설의 본질은 무엇인가?

3. 거래가 공개적으로 발표되기 전에 회사에 대한 적대적 인수를 방지할 수 있는 방법은 무엇입니까?

4. 이번 거래가 공표된 후 회사에 대한 적대적 인수를 방지할 수 있는 방법은 무엇입니까?

5. 적대적 인수합병 문제를 해결하는 데 도움이 되는 입법 조치는 무엇입니까?

    이 기사에서는 전 세계와 러시아에서 사용되는 적대적인 인수 합병에 대한 주요 보호 수단에 대해 간략하게 분석합니다. 러시아 법적 공간에서 세계 관행에 사용되는 특정 보호 수단을 사용할 가능성도 고려되고 있습니다.

    러시아 관행의 주어진 예는 완전하지 않습니다. 선택은 공개 정보 소스에서의 언급 빈도와 제안된 분류 준수에 따라 결정되었습니다. 이러한 보호 도구 중 일부는 비우호적인 회사의 위협에 관계없이 일상적인 관리 관행에 사용될 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

국경 간 및 국내 인수합병을 위한 글로벌 시장은 최근 몇 년 동안 빠르게 발전해 왔습니다. 인수합병(M&A) 건수와 규모가 크게 늘었다. 그리고 여기서 러시아는 중요한 역할을 합니다1. 특히 러시아 석유 및 가스 부문에서 최근 인수합병이 급증한 것은 러시아가 미국, 일본, 유럽과 함께 기업 인수합병 시장에서 동등한 주체가 되고 있음을 시사합니다.

세계 관행에 따르면 대부분의 경우 인수 및 합병은 두 회사의 고위 경영진의 상호 합의에 의해 수행됩니다. 그러나 "대상" 회사의 경영진이 준비 중인 거래에 동의하지 않고 다양한 인수 방지 조치를 실행하는 경우 적대적인 인수합병 관행도 드물지 않습니다2. 이 경우 관심 있는 회사를 인수하려는 조직은 경영진을 거치지 않고 주주에게 직접 문의합니다.

적대적 인수에 대한 보호에 대한 세계적 경험

세계적으로는 바람직하지 않은 거래에 대응하기 위해 관리자와 주주 모두가 사용하는 전체 인수 방지 조치 시스템이 알려져 있습니다. 본질적으로 모든 인수 방지 조치는 경제적 조치와 법적 조치로 구분됩니다. 경제적 조치가 법적 조치에 의해 강화될 때(그 반대의 경우도 마찬가지) 이들의 결합도 가능합니다.

원치 않는 흡수에 대한 주요 보호 유형은 일반적으로 효과적인 유형으로 구분됩니다.

  1. 회사 인수 의사를 공개적으로 발표하기 전;
  2. 그런 발표 이후3.

인수 공표 전 회사 보호

거래가 공개되기 전에 회사를 인수로부터 보호하는 수단 중에서 다음과 같은 조치가 식별될 수 있으며, 이는 글로벌 인수 및 합병 시장에서 가장 자주 사용됩니다.

  1. 회사 헌장 변경(헌장에 대한 "상어 방지" 개정 - 상어 퇴치제). 이러한 변경 사항에는 다음이 포함됩니다.
    • 이사회 순환: 이사회는 여러 부분으로 나누어지며, 매년 한 부분만 선출됩니다.
    • 최고 과반수: 주주의 과반수에 의한 합병 거래 승인;
    • 공정한 가격: 공정한 가격(공식 또는 적절한 평가 절차에 따라 결정됨)이 지불되지 않는 한 일정 비율 이상의 발행 주식을 소유한 주주로 합병을 제한합니다.
  2. 회사의 등록지 변경. 개별 지역의 법률 차이를 고려하여 헌장에 대한 인수 방지 개정을 더 쉽게 수행하고 법적 보호를 용이하게 하는 등록 장소가 선택됩니다.
  3. "독약" 4. 이러한 조치는 잠재적인 침입자에 대한 매력을 줄이기 위해 회사에서 취하는 것입니다. 예를 들어, 기존 주주에게는 침입자가 주식의 상당 부분을 구매하는 경우 저렴한 가격(보통 시장 가격의 절반)에 회사의 보통주를 취득하는 데 사용할 수 있는 권리가 부여됩니다.
  4. 더 높은 의결권을 가진 주식을 발행합니다. 더 높은 의결권을 가진 새로운 종류의 보통주를 분배하면 대상 회사의 관리자가 더 많은 주식을 소유하지 않고도 과반수 의결권을 얻을 수 있습니다.
  5. 차입 매수 - 높은 비율의 차입 자금을 사용하여 개인 투자자 그룹이 회사 또는 해당 부문을 구매하는 것입니다. 이런 방식으로 되사들인 회사의 주식은 더 이상 주식시장에서 자유롭게 거래되지 않습니다. 회사가 매각될 때 관리자가 투자자 그룹을 이끄는 경우 이 거래를 경영진 매입이라고 합니다.

인수 공표 후 기업 보호

거래 공개 후 기업 인수로부터 회사를 보호하는 방법 중 우리는 다음 사항에 유의합니다.

  1. 팩맨 방어 - 침입자의 몫에 대한 반격;
  2. 소송. 독점금지법이나 증권법을 위반한 침입자에 대해 법적 절차가 시작됩니다.
  3. "백기사"(백기사)와 합병. 인수 방지 옵션으로 일반적으로 "백기사"라고 불리는 우호적 인 회사와 합병하는 옵션을 사용할 수 있습니다.
  4. "녹색 갑옷"(그린 메일). 일부 회사는 인수를 위협하는 투자자 그룹에게 프리미엄 환매 제안을 합니다. 즉, 회사가 시장 가격보다 높은 가격(그리고 일반적으로 그룹이 해당 주식에 대해 지불한 가격)보다 높은 가격으로 주식을 환매하겠다는 제안을 합니다. 주식);
  5. 관리 계약 체결. 기업은 경영진의 성과에 대해 높은 보상을 제공하는 경영진과 경영진 계약을 체결합니다. 이 경우 "황금 낙하산"의 비용이 크게 증가하므로 이는 인수된 회사의 가격을 높이는 효과적인 수단으로 사용됩니다.
  6. 자산 구조 조정 - 침입자가 좋아하지 않거나 독점 금지 문제를 일으킬 자산을 구입하는 것입니다.
  7. 부채 구조 조정 - 우호적인 제3자에게 주식을 발행하거나 주주 수를 늘리고 기존 주주로부터 프리미엄을 받고 주식을 재매입합니다.

기타 보호 수단

위에 나열된 적대적 인수에 대한 보호 수단은 세계 관행에서 사용되는 수단의 일부일뿐입니다. 그 중에서도 다음 사항도 주목할 수 있습니다.

  1. "마카로니 디펜스" 대상회사는 고액의 사채를 발행하는데, 회사를 인수할 경우 발행조건에 따라 더 높은 가격으로 조기에 상환해야 합니다. 결과적으로, 회사가 인수 위협을 받을 때(요리 중에 파스타가 부풀어오르는 것처럼) 채권 상환 비용이 증가하여 인수 비용이 엄청나게 비싸집니다.
  2. "초토화 정책". 대상 회사가 구매자에게 매력을 덜 주기 위해 사용하는 방법입니다. 예를 들어, "왕관 보석"이라고 불리는 사업의 가장 매력적인 부분을 매각하거나 합병 후 즉시 모든 부채 지불을 명령하는 데 동의할 수 있습니다.
  3. "백색 갑옷"(화이트 메일). 대상 회사는 자신의 주식을 시장 가격보다 낮은 가격으로 우호적인 회사에 대량으로 판매합니다. 이는 그가 회사를 장악하기 위해 대략 같은 양의 주식을 부풀려진 가격으로 사야 하는 위치에 잠재적인 인수를 초래합니다. 이 방법은 회사의 현재 경영진이 자신의 지위를 유지하는 데 도움이 됩니다.
  4. "백인 지주" - 회사의 지배 지분보다 적은 주식을 취득하는 중개인.

적대적 인수에 대한 러시아의 보호 관행

기업 인수 및 합병에 대한 러시아 관행은 기업법 분야의 미개발 법적 틀과 역사적으로 확립되고 진화적인 경제 관계의 부재를 배경으로 형성되었으며, 이로 인해 적대적 인수는 러시아에서 가장 효과적인 기업 전략 방법이 되었습니다. 실제로, 국가 형성 초기 단계에서 러시아에서 사용된 적대적 인수 방법과 이에 상응하는 보호 조치는 기업법의 발전 덕분에 일정한 변화를 겪었습니다. 이 프로세스와 관련하여 적대적 인수를 방지하기 위해 사용되는 일부 수단은 더 이상 러시아 기업 시장 형성 초기만큼 효과적이지 않습니다. 새로운 입법 변경으로 인해 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 보호는 더 이상 본질적으로 순수한 행정적 보호가 아니며 전 세계적으로 널리 사용되는 보호에 접근하고 있습니다.

아래에서는 "대상" 회사의 경영진(주주)이 사용하는 러시아의 잠재적 침입자에 대한 가장 일반적인 경제적, 법적 저항 방법을 살펴보겠습니다.

  1. 외부 주주에게 손해를 끼치면서 "내부자"의 지분을 늘리기 위해 경영진이 소유한 회사의 주식을 매입하거나 회사가 자체 주식을 재매입하는 것입니다. 여기에는 외부 주주에게 손해를 끼치는 방식으로 "내부자"의 지분을 늘리기 위해 직원 및 경영진(소유한 회사의)에 대한 후속 매각을 포함합니다. 이 전략은 1990년대 후반에 러시아에서 널리 퍼졌습니다. - 일부 야금 기업의 경영 활동이 그 예입니다.
  2. 주주 명부에 대한 통제와 주주 명부에 대한 접근 또는 조작을 제한합니다. 이 방법은 복잡한 보호 조치와 함께 효과적입니다. 추가 수단 없이 사용하면 흡수를 방지할 수 없습니다. 이러한 복잡한 전술의 예는 지역 제약 기업 중 하나의 행동입니다. 1990년대 말. 회사는 2차 시장의 지배 지분을 매입하려는 모스크바 제약 회사의 공격을 받았지만 주주 명부에 대한 엄격한 통제를 포함한 복잡한 조치 덕분에 인수가 이루어지지 않았습니다.
  3. 회사의 승인된 자본 규모 변경, 특히 경영진과 직원 사이에 우선적인 조건으로 새로운 문제의 주식을 배치함으로써 특정 "외국인" 주주의 지분을 목표로 축소("희석")하고 우호적인 외부 및 가짜 외부 주주. 이 방법은 주로 가장 관리하기 쉬운 기업 구조를 통합하고 생성하기 위해 석유 및 가스 산업의 거의 모든 대기업에서 사용되었습니다. 따라서 회사의 모든 구조적 부서의 협력적인 조치로 인해 인수 위험이 감소합니다.
  4. 지방 당국을 참여시켜 "외국" 중개인과 직원 주식을 매입하는 회사의 활동에 대한 행정적 제한을 도입합니다. 한 가지 예는 금융 지주 회사와 대규모 야금 공장의 공격 대상이었던 예산 편성 기업의 지분 매각을 지역 행정부 중 한 곳이 거부한 것입니다.
  5. 지방 당국의 지원을 받아 특정 주식 거래를 무효화하는 소송. 그러한 전술의 놀라운 예는 러시아 최대 목재 생산 시설을 둘러싸고 벌어진 기업 전쟁입니다.

기타 보호 수단

적대적 인수로부터 보호하기 위해 러시아에서 사용되는 수단 목록은 위에 설명된 조치에만 국한되지 않습니다. 또한 인수를 수행하고 적대적인 기업 활동으로부터 보호하기 위한 방법을 확장하는 데 제한이 없습니다. 보호 장비의 러시아 특성을 다시 한 번 강조할 가치가 있습니다. 이미 설명한 조치 외에도 러시아 기업의 특징인 여러 가지 방법을 제시합니다.

  1. 기업이 예산 창출 기업인 경우 경영진이 지방 당국에 전달합니다.
  2. "외부" 구매자에게 자신의 주식을 판매하려는 직원-주주와 관련하여 다양한 물질적, 행정적 제재 도입;
  3. 회사 내 이중권력 형성(2개의 총회, 2개의 이사회, 2개의 일반 이사)
  4. 자산 회수 또는 유동 자산을 별도의 구조로 배분하여 회사를 개편하는 등
러시아 기업 인수 및 합병 시장 개발의 이 단계에서는 해당 국가의 시장 관계 발전 특성을 반영하여 국가 구성 요소가 분명합니다. 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 대부분의 구제책은 대상 회사에 대한 통제권을 획득하는 수단의 범위뿐만 아니라 그러한 인수에 대한 구제책도 인정되지 않기 때문에 인정된 글로벌 기업 인수 기관에 따라 명확하게 자격을 부여받을 수 없습니다. 국제 관행에서 인정되는 표준 기준에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 저는 러시아 기업법의 변화에 ​​주목하고 싶습니다. 변화는 확실히 긍정적이다.

메모

  1. 따라서 전문가들은 2003년 최대 규모의 인수합병 중에서 TNK(러시아) 및 BP PLC(영국), Orenburgneft(러시아) 및 TNK(러시아), Lenzoloto(러시아) 및 Norilsk Nickel(러시아), Rouge Industries를 강조합니다. (미국) 및 Severstal(러시아) 등(2004년 3월 24일자 러시아 인수합병 시장에 대한 Ernst & Young 보고서).
  2. Rudyk N. B., Semenkova E. V. 기업 통제 시장: 합병, 강제 인수 및 부채 자금 조달을 통한 매수. M.: 재정 및 통계, 2000.
  3. Patrick A. Gaughan을 참조하세요. 합병, 인수 및 기업 구조 조정. 세 번째 버전. 대학 에디션. 존 와일리 & 선즈, Inc. pp. 165-234; 게르하르트 피코. 국제 인수 및 합병 핸드북. 준비, 구현 및 통합. 팔그레이브 맥밀란, 2002. 페이지. 99-101.
  4. 이 방법은 El Paso Electric이 General American Oil에 의해 인수되는 것을 방지하기 위해 1982년에 처음으로 이 방법을 시도한 기업 변호사 Martin Lipton에 의해 고안되었습니다.


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